Gobierno corporativo, compromisos, retos y participación de grupos de interés
Gobierno
La estructura de gobierno de la organización
La administración, gestión y control de Kutxabank corresponde a los siguientes Órganos:
- Junta General de Accionistas.
- Consejo de Administración y, sus Órganos Delegados:
- Comisión Ejecutiva.
- Comisión Delegada de Riesgos.
- Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
- Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
- A) JUNTA GENERAL
La Junta General es la reunión de accionistas debidamente convocada y constituida. Sus acuerdos serán obligatorios para todos los accionistas, incluso para los disidentes y ausentes, sin perjuicio de los derechos y acciones que la ley concede a los accionistas.
Las Juntas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reúne necesariamente una (1) vez al año dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio.
- B) CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El Consejo de Administración es el órgano encargado de dirigir, administrar y representar a Kutxabank, todo ello sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Junta General de Accionistas. Se reúne, con carácter general, una vez al mes.
El Consejo de Administración está formado por un mínimo de diez (10) y un máximo de veinte (20) consejeros, que ejercen sus cargos por un plazo de cuatro (4) años. Corresponde a la Junta General la determinación del número de componentes del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración debe crear y mantener en su seno las siguientes Comisiones:
- 1) COMISIÓN EJECUTIVA
Es un Órgano delegado del Consejo de Administración que tiene por objeto despachar todos los asuntos de la competencia del Consejo de Administración que, a juicio de la propia comisión, deban resolverse sin más dilación, con las únicas excepciones de las materias que tienen carácter de indelegables en virtud de lo dispuesto en la Ley, en los estatutos o en el Reglamento del Consejo.
La Comisión Ejecutiva está compuesta por un mínimo de cinco y un máximo de diez Consejeros, designados por el Consejo de Administración.
- 2) COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a través de su Presidente, informa acerca de su actividad y trabajo a la Comisión Ejecutiva o, en su defecto, al Consejo de Administración.
Estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos ellos externos o no ejecutivos. Los integrantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión.
- 3) COMISIÓN DELEGADA DE RIESGOS
La Comisión Delegada de Riesgos tiene como objetivo principal el control y supervisión del sistema de gestión de riesgos de la Sociedad.
La Comisión Delegada de Riesgos, a través de su Presidente, informa acerca de sus actividades a la Comisión Ejecutiva o, en su defecto, al Consejo de Administración.
La Comisión Delegada de Riesgos estará compuesta por un mínimo de cinco y un máximo de diez Consejeros, designados por el Consejo de Administración.
- 4) COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a través de su Presidente, informa acerca de sus actividades a la Comisión Ejecutiva o, en su defecto, al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento está compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, todos ellos Consejeros externos. Al menos uno de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento debe ser independiente y ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
- 1) COMISIÓN EJECUTIVA
Descripción si el presidente del máximo órgano de gobierno ocupa también un cargo ejecutivo
El Presidente del Consejo de Administración, designado en la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada con fecha 2 de enero de 2012, tiene carácter ejecutivo.
Número de miembros del máximo órgano de gobierno que sean independientes o no ejecutivos. Indíquese cómo define la organización los términos "independiente" y "no-ejecutivo"
Han sido designados como tales en atención a sus condiciones personales y profesionales, pudiendo desempeñar sus funciones sin verse condicionados por sus relaciones con el Banco, los accionistas del mismo o sus directivos. Son 5 consejeros.
Tampoco son ejecutivos los denominados Consejeros Dominicales que tienen dicha calificación, por representar a accionistas del Banco con participación superior al 5% en su capital social. Son 7 consejeros.
Mecanismos de los y las accionistas y empleados/as para comunicar recomendaciones o indicaciones al máximo órgano de gobierno
Los accionistas de Kutxabank disponen de las medidas previstas en los Estatutos Sociales así como en la normativa mercantil vigente, en particular, en la Ley de Sociedades de Capital, para comunicar recomendaciones o indicaciones al Consejo de Administración.
A tal efecto, mediante su derecho de asistencia y voto en la Junta General de Accionistas, órgano soberano de la sociedad, podrán comunicar al órgano de administración, las recomendaciones que dicha Junta acuerde con las mayorías legalmente previstas.
Asimismo, tal y como se ha indicado con anterioridad, la Junta General es el órgano competente para aprobar, en su caso, la gestión social y acordar el cese y designación de los miembros del Órgano de Administración.
En cuanto a los mecanismos de diálogo con las y los empleados, cabe señalar las tres intranets corporativas, charlas interactivas “Encuentros digitales” con el Presidente y Director General, los buzones de RSE de las tres Cajas así como la representación de la plantilla en el Consejo de Administración del banco.
Vínculo entre la retribución de los miembros del máximo órgano de gobierno, altos directivos y ejecutivos (incluidos los acuerdos de abandono del cargo) y el desempeño de la organización (incluido su desempeño social y ambiental).
De conformidad con lo previsto en el artículo 29 de los Estatutos de la Sociedad, los miembros del Consejo de Administración percibirán por el desempeño de sus funciones una cantidad fija en concepto de dietas de asistencia, que se asignará globalmente en la cuantía que fije la Junta General ordinaria con referencia al ejercicio en curso cuando se celebre.
La retribución variable de los directivos de Kutxabank está encaminada a incentivar el logro de los principales objetivos de la Entidad. Se valora tanto el logro de objetivos cuantitativos como cualitativos en línea con la cultura corporativa y el compromiso con los valores de la Entidad, tales como transparencia, desarrollo del equipo humano, cumplimiento del código de RSE, desarrollo de alianzas y mejora continua.
Procedimientos implantados para evitar conflictos de intereses en el máximo órgano de gobierno
El Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito del Mercado de Valores regula, de forma detallada, las normas de conducta que, en relación a dicho ámbito, deben respetar los miembros del Consejo de Administración, del Comité de Dirección, así como otros directivos, empleados, agentes y personal de Kutxabank.
Estas normas/reglamento se agrupan en una serie de apartados que, por una parte, protegen los intereses de los inversores de la Sociedad y, por otra, previenen los abusos de mercado:
Procedimiento de determinación de la capacitación y experiencia exigible a los miembros del máximo órgano de gobierno para poder guiar la estrategia de la organización en los aspectos sociales, ambientales y económicos
No existen procedimientos específicos para ello. Se actúa conforme a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad y en la normativa vigente.
Conforme a lo establecido en el artículo 33 de los Estatutos de la Sociedad y en el artículo 17 del Reglamento de funcionamiento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuyos miembros serán designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, tiene, entre otras funciones, la de formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y para la selección de quienes hayan de ser propuestos para el cargo de consejero.
Declaraciones de misión y valores desarrolladas internamente, códigos de conducta y principios relevantes para el desempeño económico, ambiental y social, y el estado de su implementación
Misión
Kutxabank es una entidad financiera comprometida con el desarrollo económico, social y medioambiental de los lugares en los que desarrolla su actividad financiera. Sus valores y compromisos corporativos se reflejan tanto en la dimensión externa, como en los procesos de gestión internos, y se manifiestan en la relación que mantiene con sus clientes, la sociedad, la plantilla, el entorno medioambiental y el conjunto de empresas e instituciones con las que colabora.
Visión
- Solvencia y Rentabilidad. Es una entidad comprometida en gestionar con prudencia y profesionalidad sus recursos y los de sus clientes, en asegurar un elevado nivel de solvencia y obtener la máxima rentabilidad.
- Cercanía. Kutxabank basa su modelo de negocio en un modelo de banca local, con un trato cercano y personal, basado en la confianza mutua.
- Calidad de servicio y profesionalidad. Responde a las demandas de sus clientes con una amplia gama de productos y servicios y la orientación y el asesoramiento de sus profesionales.
- Desarrollo económico y social. El Grupo participa en la reasignación de los recursos, fomenta o facilita el ahorro y contribuye al desarrollo económico. Además, los resultados obtenidos en el desarrollo de la actividad financiera tienen una clara e inequívoca orientación social ya que los dividendos distribuidos a los accionistas se destinan a la realización de actividades y proyectos de sus respectivas Obras Sociales.
- Diálogo, colaboración y satisfacción de los grupos de interés, con coherencia y sobre las premisas de la mejora continua, el equilibrio y la inclusión.
Valores
- Liderazgo. Kutxabank basa sus relaciones profesionales con empresas e instituciones en la ética, así como en el cumplimiento de la normativa. Asimismo, tiene presente realizar una labor de tracción de empresas y aliados institucionales hacia la implantación de buenas prácticas en materia de Responsabilidad Empresarial.
- Transparencia. Mediante una comunicación rigurosa del desempeño económico y social, y el cumplimiento riguroso de la normativa vigente en todos los ámbitos.
- Eficacia y Eficiencia en la administración de recursos y en los procesos de negocio.
- Desarrollo profesional del equipo humano. Las relaciones laborales se basan en un modelo que promueve la igualdad de oportunidades, el respeto por las personas, su dignidad, integridad y la conciliación de la vida profesional y la vida personal, dentro de un marco de relaciones basados en dichos principios.
- Comportamiento ambiental. Desarrolla una actitud proactiva en la protección del entorno, la prevención de la contaminación y la degradación ambiental, trata de minimizar los consumos energéticos y de los materiales necesarios para el ejercicio de su actividad y gestiona de forma responsable los residuos que en dicho desempeño se generan.
Procedimientos del máximo órgano de gobierno para supervisar la identificación y gestión, por parte de la organización, del desempeño económico, ambiental y social, incluidos riesgos y oportunidades relacionadas, así como la participación o cumplimiento de los estándares acordados a nivel internacional, códigos de conducta y principios
El departamento de Gestión de RSE, en tanto no se constituya un comité específico para ello, es el que se responsabiliza de velar por la mejora continua de la sostenibilidad en Kutxabank. Para ello mantiene contacto permanente con las diversas áreas organizativas de la entidad apoyándoles en lo relativo a la gestión de su actividad en dicho ámbito. Asimismo, el departamento de Gestión de RSE asesora, eleva propuestas, facilita informes y reporta a la Dirección de Kutxabank, quien a su vez los hace llegar a los Órganos de Gobierno de la entidad.
Asimismo, cabe mencionar que Kutxabank dispone de un Código Deontológico, que define los criterios para el buen gobierno y la gestión de la RSE, el cual es de aplicación a todo el personal y a todos los Órganos de Gobierno de la Entidad.
Además, el Consejo de Administración realiza al menos un seguimiento anual de la evaluación de Kutxabank en relación con su desempeño económico, ambiental y social.
Procedimientos para evaluar el desempeño propio del máximo órgano de gobierno, en especial con respecto al desempeño económico, ambiental y social
La Junta General de Accionistas de Kutxabank, como su órgano soberano, y de conformidad con lo previsto en el artículo 21 de los Estatutos Sociales, aprueba con carácter anual la gestión del Órgano de Administración y puede, en su caso, cesar y designar nuevos consejeros, con las mayorías legal y estatutariamente previstas.
Las Comisiones Delegadas del Consejo de Administración elaboran anualmente un plan de actuaciones del que darán cuenta al Consejo.