K símbolo de la marca Kutxabank

Gobierno corporativo, compromisos, retos y participación de grupos de interés

Gobierno

La estructura de gobierno de la organización

La administración, gestión y control de Kutxabank corresponde a los siguientes Órganos:

  • Junta General de Accionistas.
  • Consejo de Administración y, sus Órganos Delegados:
    • Comisión Ejecutiva.
    • Comisión Delegada de Riesgos.
    • Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
    • Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
  • A) JUNTA GENERAL

    La Junta General es la reunión de accionistas debidamente convocada y constituida. Sus acuerdos serán obligatorios para todos los accionistas, incluso para los disidentes y ausentes, sin perjuicio de los derechos y acciones que la ley concede a los accionistas.

    Las Juntas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reúne necesariamente una (1) vez al año dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio.

  • B) CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

    El Consejo de Administración es el órgano encargado de dirigir, administrar y representar a Kutxabank, todo ello sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Junta General de Accionistas. Se reúne, con carácter general, una vez al mes.

    El Consejo de Administración está formado por un mínimo de diez (10) y un máximo de veinte (20) consejeros, que ejercen sus cargos por un plazo de cuatro (4) años. Corresponde a la Junta General la determinación del número de componentes del Consejo de Administración.

    El Consejo de Administración debe crear y mantener en su seno las siguientes Comisiones:

    • 1) COMISIÓN EJECUTIVA

      Es un Órgano delegado del Consejo de Administración que tiene por objeto despachar todos los asuntos de la competencia del Consejo de Administración que, a juicio de la propia comisión, deban resolverse sin más dilación, con las únicas excepciones de las materias que tienen carácter de indelegables en virtud de lo dispuesto en la Ley, en los estatutos o en el Reglamento del Consejo.

      La Comisión Ejecutiva está compuesta por un mínimo de cinco y un máximo de diez Consejeros, designados por el Consejo de Administración.

    • 2) COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

      La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a través de su Presidente, informa acerca de su actividad y trabajo a la Comisión Ejecutiva o, en su defecto, al Consejo de Administración.

      Estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos ellos externos o no ejecutivos. Los integrantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión.

    • 3) COMISIÓN DELEGADA DE RIESGOS

      La Comisión Delegada de Riesgos tiene como objetivo principal el control y supervisión del sistema de gestión de riesgos de la Sociedad.

      La Comisión Delegada de Riesgos, a través de su Presidente, informa acerca de sus actividades a la Comisión Ejecutiva o, en su defecto, al Consejo de Administración.

      La Comisión Delegada de Riesgos estará compuesta por un mínimo de cinco y un máximo de diez Consejeros, designados por el Consejo de Administración.

    • 4) COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

      La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a través de su Presidente, informa acerca de sus actividades a la Comisión Ejecutiva o, en su defecto, al Consejo de Administración.

      La Comisión de Auditoría y Cumplimiento está compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, todos ellos Consejeros externos. Al menos uno de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento debe ser independiente y ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Descripción si el presidente del máximo órgano de gobierno ocupa también un cargo ejecutivo

El Presidente del Consejo de Administración, designado en la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada con fecha 2 de enero de 2012, tiene carácter ejecutivo.

Número de miembros del máximo órgano de gobierno que sean independientes o no ejecutivos. Indíquese cómo define la organización los términos "independiente" y "no-ejecutivo"

Han sido designados como tales en atención a sus condiciones personales y profesionales, pudiendo desempeñar sus funciones sin verse condicionados por sus relaciones con el Banco, los accionistas del mismo o sus directivos. Son 5 consejeros.

Tampoco son ejecutivos los denominados Consejeros Dominicales que tienen dicha calificación, por representar a accionistas del Banco con participación superior al 5% en su capital social. Son 8 consejeros.

Mecanismos de los y las accionistas y empleados/as para comunicar recomendaciones o indicaciones al máximo órgano de gobierno

Los accionistas de Kutxabank disponen de las medidas previstas en los Estatutos Sociales así como en la normativa mercantil vigente, en particular, en la Ley de Sociedades de Capital, para comunicar recomendaciones o indicaciones al Consejo de Administración.

A tal efecto, mediante su derecho de asistencia y voto en la Junta General de Accionistas, órgano soberano de la sociedad, podrán comunicar al órgano de administración, las recomendaciones que dicha Junta acuerde con las mayorías legalmente previstas.

Asimismo, tal y como se ha indicado con anterioridad, la Junta General es el órgano competente para aprobar, en su caso, la gestión social y acordar el cese y designación de los miembros del Órgano de Administración.

En cuanto a los mecanismos de diálogo con las y los empleados, cabe señalar la intranet corporativa, la convención anual de directivas y directivos, charlas interactivas "Encuentros digitales" con el Presidente y Director General, los programas de desarrollo del liderazgo y directivo con participación del Presidente y Director General, los buzones de RSE, así como la representación de la plantilla en el Consejo de Administración del banco.

Vínculo entre la retribución de los miembros del máximo órgano de gobierno, altos directivos y ejecutivos (incluidos los acuerdos de abandono del cargo) y el desempeño de la organización (incluido su desempeño social y ambiental).

De conformidad con lo previsto en el artículo 29 de los Estatutos de la Sociedad, los miembros del Consejo de Administración percibirán por el desempeño de sus funciones una cantidad fija en concepto de dietas de asistencia, que se asignará globalmente en la cuantía que fije la Junta General ordinaria con referencia al ejercicio en curso cuando se celebre.

La retribución variable de los directivos de Kutxabank está encaminada a incentivar el logro de los principales objetivos de la Entidad. Se valora tanto el logro de objetivos cuantitativos como cualitativos en línea con la cultura corporativa y el compromiso con los valores de la Entidad, tales como transparencia, desarrollo del equipo humano, cumplimiento del código de RSE, desarrollo de alianzas y mejora continua.

Procedimientos implantados para evitar conflictos de intereses en el máximo órgano de gobierno

La Sociedad cuenta con un Reglamento relativo a Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas con Consejeros, accionistas significativos y Altos Directivos, aprobado por el Consejo de Administración, que tiene por objeto determinar, en el marco de la legislación aplicable y de los Estatutos Sociales de Kutxabank, el procedimiento aplicable en los dos casos siguientes:

  • En aquellas situaciones en las que entren en conflicto el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo Kutxabank, entendido dicho "Grupo" en los términos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, y el interés personal directo o indirecto de los consejeros -y/o las personas a ellos vinculados- o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés.
  • A las transacciones que el Grupo realice con consejeros -y/o las personas a ellos vinculados-, con las personas sometidas a reglas de conflictos de interés o con los Accionistas Significativos.

Dicho Reglamento, asimismo, desarrolla lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 29 a 34) y resulta, asimismo, complementario a lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta en al ámbito del Mercado de Valores (artículo 30).

Procedimiento de determinación de la capacitación y experiencia exigible a los miembros del máximo órgano de gobierno para poder guiar la estrategia de la organización en los aspectos sociales, ambientales y económicos

La Sociedad cuenta, de conformidad con lo previsto en la normativa vigente, con una política para la evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración, directores generales o asimilados, responsables de las funciones de control interno y otros puestos clave para el desarrollo diario de la actividad de Kutxabank, cuyo objeto reside en establecer los criterios que dicha sociedad debe tener en cuenta para la citada evaluación.

Dicha política, que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, debe entenderse de manera complementaria a lo establecido en los Estatutos, en los reglamentos internos de los distintos órganos de gobierno y comisiones delegadas, y en la Política de gestión de conflictos de interés de la Sociedad.

A este respecto, para la evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración, los directores generales o asimilados, los responsables de funciones de control interno y las personas que ocupan puestos clave en la Sociedad, se tendrá en cuenta su honorabilidad comercial y profesional, y sus conocimientos y experiencia. En el caso de los miembros del Consejo de Administración, deberán evaluarse también aspectos relativos al buen gobierno, a través de indicadores como la capacidad de dedicación, la independencia y la existencia de conflictos de interés.

Declaraciones de misión y valores desarrolladas internamente, códigos de conducta y principios relevantes para el desempeño económico, ambiental y social, y el estado de su implementación

Kutxabank tiene aprobada una Política de RSE que incluye su Misión, Visión y Valores, así como un Código Deontológico y un Código de RSE donde se recogen sus principios éticos, de buen gobierno y responsabilidad social, que son aplicables a toda la Entidad.

Dichos documentos se difunden a través de la intranet y la web corporativa:

http://www.kutxabank.com/cs/Satellite/kutxabank/es/responsabilidad_social_empresarial/gestion_de_la_rse

Procedimientos del máximo órgano de gobierno para supervisar la identificación y gestión, por parte de la organización, del desempeño económico, ambiental y social, incluidos riesgos y oportunidades relacionadas, así como la participación o cumplimiento de los estándares acordados a nivel internacional, códigos de conducta y principios

El departamento de RSE, Igualdad y Gestión Lingüística, en tanto no se constituya un comité específico para ello, es el que se responsabiliza de velar por la mejora continua de la sostenibilidad en Kutxabank. Para ello mantiene contacto permanente con las diversas áreas organizativas de la entidad, a las que apoya en lo relativo a la gestión de su actividad en dicho ámbito. Asimismo, el departamento de Gestión de RSE asesora, eleva propuestas, facilita informes y reporta a la Dirección de Kutxabank quien, a su vez, hace llegar dichas comunicaciones a los Órganos de Gobierno de la entidad. En este sentido, en 2013 se ha elaborado una propuesta de Política de Igualdad de Kutxabank que en el primer trimestre de 2014 será elevada a la Dirección para su valoración y aprobación.

También cabe destacar por su singular importancia la elaboración y posterior aprobación por la Comisión Ejecutiva del Banco de la Política Lingüística de la entidad. Su objetivo es llegar a que todas las relaciones que se mantengan con la clientela se desarrollen en el idioma elegido por cada cliente.

Kutxabank es consciente de la importancia de satisfacer las expectativas de sus clientes y de la sociedad en relación con el fomento y la utilización de las lenguas propias existentes en los ámbitos geográficos en los que desarrolla su actividad, más allá de lo que suponga el cumplimiento de la normativa legal existente.

El uso natural y normalizado de las lenguas oficiales propias de los distintos grupos sociales, además de resultar un aspecto fundamental para una relación cercana y satisfactoria con los clientes, supone respetar y fomentar, desde la gestión de la diversidad, valores culturales propios y específicos de las diferentes comunidades. Esta actuación proactiva en materia de utilización de idiomas es un aspecto fundamental y diferencial de la responsabilidad social desarrollada por el banco.

En este marco de actuación, se ha constituido una Comisión Lingüística compuesta por representantes de diferentes áreas del banco y representantes de la plantilla, que tiene por finalidad valorar, plantear y proponer acciones de mejora en lo concerniente a la gestión lingüística de la entidad, así como llevar a cabo el seguimiento del plan anual en dicha materia.

Asimismo, Kutxabank dispone de un Código Deontológico en el que se definen criterios para el buen gobierno y la gestión de la RSE. Dicho Código es de aplicación a todo el personal y a todos los órganos de gobierno de la Entidad.

Además, el Consejo de Administración realiza al menos un seguimiento anual de la evaluación de Kutxabank en relación con su desempeño económico, ambiental y social.

Procedimientos para evaluar el desempeño propio del máximo órgano de gobierno, en especial con respecto al desempeño económico, ambiental y social

La Junta General de Accionistas de Kutxabank, como su órgano soberano, y de conformidad con lo previsto en el artículo 21 de los Estatutos Sociales, aprueba con carácter anual la gestión del Órgano de Administración y puede, en su caso, cesar y designar nuevos consejeros, con las mayorías legal y estatutariamente previstas.

Las Comisiones Delegadas del Consejo de Administración elaboran anualmente un plan de actuaciones del que darán cuenta al Consejo.