Gobierno corporativo, compromisos, retos y participación de grupos de interés
Gobierno
La estructura de gobierno de la organización
La administración, gestión y control de Kutxabank corresponde a los siguientes órganos:
- Junta General de Accionistas
- Consejo de Administración y sus Órganos Delegados:
- Comisión Ejecutiva
- Comisión de Control del Riesgo
- Comisión de Nombramientos
- Comisión de Retribuciones
- Comisión de Auditoría y Cumplimiento
- A) JUNTA GENERAL
La Junta General es la reunión de accionistas debidamente convocada y constituida. Sus acuerdos serán obligatorios para todos los accionistas, incluso para los disidentes y ausentes, sin perjuicio de los derechos y acciones que la ley concede a los accionistas.
Las Juntas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reúne necesariamente una (1) vez al año dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio.
- B) CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El Consejo de Administración es el órgano encargado de dirigir, administrar y representar a Kutxabank, todo ello sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Junta General de Accionistas. Se reúne, con carácter general, una vez al mes.
El Consejo de Administración está formado por un mínimo de diez (10) y un máximo de veinte (20) consejeros, que ejercen sus cargos por un plazo de cuatro (4) años. Corresponde a la Junta General la determinación del número de componentes del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración debe crear y mantener en su seno las siguientes Comisiones:
- 1) COMISIÓN EJECUTIVA
Es un órgano delegado del Consejo de Administración que tiene por objeto despachar todos los asuntos de la competencia del Consejo de Administración que, a juicio de la propia comisión, deban resolverse sin más dilación, con las únicas excepciones de las materias que tienen carácter de indelegables en virtud de lo dispuesto en la Ley, en los estatutos o en el Reglamento del Consejo.
La Comisión Ejecutiva está compuesta por un mínimo de cinco y un máximo de diez Consejeros, designados por el Consejo de Administración.
- 2) COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
La Comisión de Nombramientos, a través de su Presidente, informa acerca de su actividad y trabajo a la Comisión Ejecutiva o, en su defecto, al Consejo de Administración.
Estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos ellos externos o no ejecutivos. Al menos un tercio de los miembros de la Comisión de Nombramientos y, en todo caso, el Presidente, deberán ser consejeros independientes.
Los integrantes de la Comisión de Nombramientos serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión.
- 3) COMISIÓN DELEGADA DE RIESGOS
La Comisión de Retribuciones, a través de su Presidente, informa acerca de su actividad y trabajo a la Comisión Ejecutiva o, en su defecto, al Consejo de Administración.
Estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos ellos externos o no ejecutivos. Al menos un tercio de los miembros de la Comisión de Retribuciones y, en todo caso, el Presidente, deberán ser consejeros independientes.
Los integrantes de la Comisión de Retribuciones serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión.
- 4) COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a través de su Presidente, informa acerca de sus actividades a la Comisión Ejecutiva o, en su defecto, al Consejo de Administración.
Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento serán nombrados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, debiendo ser designados entre los consejeros no ejecutivos o miembros que no posean funciones directivas o ejecutivas en la Sociedad, ni mantengan relación contractual distinta de la condición por la que se le nombre. Al menos un tercio de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, en todo caso, su Presidente, deberán ser consejeros independientes y serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
- 5) COMISIÓN DE CONTROL DEL RIESGO
La Comisión de Control del Riesgo, a través de su Presidente, informa acerca de su actividad y trabajo a la Comisión Ejecutiva o, en su defecto, al Consejo de Administración.
Estará formada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros. Los integrantes de la Comisión de Control del Riesgo serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión. No podrán ser miembros de la Comisión de Control del Riesgo aquellos Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, y al menos un tercio de sus miembros, y en todo caso su Presidente, deberán ser consejeros independientes
- 1) COMISIÓN EJECUTIVA
Descripción si el presidente del máximo órgano de gobierno ocupa también un cargo ejecutivo
El Presidente del Consejo de Administración, designado en la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el 28 de noviembre de 2014, tiene carácter ejecutivo.
Número de miembros del máximo órgano de gobierno que sean independientes o no ejecutivos. Indíquese cómo define la organización los términos "independiente" y "no-ejecutivo"
Han sido designados como tales en atención a sus condiciones personales y profesionales, pudiendo desempeñar sus funciones sin verse condicionados por sus relaciones con el Banco, los accionistas del mismo o sus directivos. Son 5 consejeros.
Tampoco son ejecutivos los denominados Consejeros Dominicales que tienen dicha calificación, por representar a accionistas del Banco con participación superior al 5% en su capital social. Son 8 consejeros.
Mecanismos de los y las accionistas y empleados/as para comunicar recomendaciones o indicaciones al máximo órgano de gobierno
Los accionistas de Kutxabank disponen de las medidas previstas en los Estatutos Sociales así como en la normativa mercantil vigente, en particular, en la Ley de Sociedades de Capital, para comunicar recomendaciones o indicaciones al Consejo de Administración.
A tal efecto, mediante su derecho de asistencia y voto en la Junta General de Accionistas, órgano soberano de la sociedad, podrán comunicar al órgano de administración, las recomendaciones que dicha Junta acuerde con las mayorías legalmente previstas.
Asimismo, tal y como se ha indicado con anterioridad, la Junta General es el órgano competente para aprobar, en su caso, la gestión social y acordar el cese y designación de los miembros del Órgano de Administración.
En cuanto a los mecanismos de diálogo con las y los empleados, cabe señalar la intranet corporativa, la convención anual de directivas y directivos, charlas interactivas “Encuentros digitales” con el Presidente y Director General, los programas de desarrollo del liderazgo y directivo con participación del Presidente y Director General, los buzones de RSE.
Vínculo entre la retribución de los miembros del máximo órgano de gobierno, altos directivos y ejecutivos (incluidos los acuerdos de abandono del cargo) y el desempeño de la organización (incluido su desempeño social y ambiental).
De conformidad con lo previsto en el artículo 29 de los Estatutos de la Sociedad, los miembros del Consejo de Administración percibirán por el desempeño de sus funciones una cantidad fija en concepto de dietas de asistencia, que se asignará globalmente en la cuantía que fije la Junta General ordinaria con referencia al ejercicio en curso cuando se celebre.
La política retributiva aplicable al equipo de alta dirección busca un adecuado equilibrio entre retribución fija y variable, y la compatibilidad con los intereses y la solvencia de la entidad a largo plazo. En particular, los planes de retribución variable están encaminados a la consecución de los principales objetivos globales del grupo, valorando el logro de aspectos tanto cuantitativos como cualitativos, en línea con la cultura corporativa y el compromiso con los valores de la Entidad, tales como la transparencia, la gestión prudente del riesgo, el desarrollo del equipo humano, cumplimiento del código de RSE, desarrollo de alianzas y mejora continua.
Procedimientos implantados para evitar conflictos de intereses en el máximo órgano de gobierno
La Sociedad cuenta con un Reglamento relativo a Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos, aprobado por el Consejo de Administración, que tiene por objeto determinar, en el marco de la legislación aplicable y de los Estatutos Sociales de Kutxabank, el procedimiento aplicable en los dos casos siguientes:
- En aquellas situaciones en las que entren en conflicto el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo Kutxabank, entendido dicho “Grupo” en los términos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, y el interés personal directo o indirecto de los consejeros –y/o las personas a ellos vinculados- o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés.
- A las transacciones que el Grupo realice con consejeros –y/o las personas a ellos vinculados-, con las personas sometidas a reglas de conflictos de interés o con los Accionistas Significativos.
Dicho Reglamento, asimismo, desarrolla lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 29 a 34) y resulta, asimismo, complementario a lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta en al ámbito del Mercado de Valores (artículo 30).
Procedimiento de determinación de la capacitación y experiencia exigible a los miembros del máximo órgano de gobierno para poder guiar la estrategia de la organización en los aspectos sociales, ambientales y económicos
La Sociedad cuenta, de conformidad con lo previsto en la normativa vigente, con una política para la evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración, directores generales o asimilados, responsables de las funciones de control interno y otros puestos clave para el desarrollo diario de la actividad de Kutxabank, cuyo objeto reside en establecer los criterios que dicha sociedad debe tener en cuenta para la citada evaluación.
Dicha política, que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, debe entenderse de manera complementaria a lo establecido en los Estatutos, en los reglamentos internos de los distintos órganos de gobierno y comisiones delegadas, y en la Política de gestión de conflictos de interés de la Sociedad.
A este respecto, para la evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración, los directores generales o asimilados, los responsables de funciones de control interno y las personas que ocupan puestos clave en la Sociedad, se tendrá en cuenta su honorabilidad comercial y profesional, y sus conocimientos y experiencia. En el caso de los miembros del Consejo de Administración, deberán evaluarse también aspectos relativos al buen gobierno, a través de indicadores como la capacidad de dedicación, la independencia y la existencia de conflictos de interés.
Declaraciones de misión y valores desarrolladas internamente, códigos de conducta y principios relevantes para el desempeño económico, ambiental y social, y el estado de su implementación
Kutxabank tiene aprobada una Política de RSE que incluye su Misión, Visión y Valores, así como un Código Deontológico y un Código de RSE donde se recogen sus principios éticos, de buen gobierno y responsabilidad social, que son aplicables a toda la Entidad.
Dichos documentos se difunden a través de la intranet y la web corporativa:
Procedimientos del máximo órgano de gobierno para supervisar la identificación y gestión, por parte de la organización, del desempeño económico, ambiental y social, incluidos riesgos y oportunidades relacionadas, así como la participación o cumplimiento de los estándares acordados a nivel internacional, códigos de conducta y principios
El departamento de RSE, Igualdad y Gestión Lingüística, en tanto no se constituya un comité específico para ello, se responsabiliza de velar por la mejora continua de los aspectos relacionados con la responsabilidad social corporativa de Kutxabank. Para ello mantiene un contacto permanente con las diversas áreas organizativas de la entidad, a las que apoya en la gestión de su actividad en dicha materia. Asimismo, el departamento de Gestión de RSE asesora, eleva propuestas, facilita informes y reporta a la Dirección de Kutxabank quien, a su vez, hace llegar dichas comunicaciones a sus Órganos de Gobierno. En 2014 ha propuesto a la Dirección una Política de Igualdad que, desde su aprobación, se puede consultar en la intranet y en la web corporativa de la entidad por todos los grupos de interés.
Destaca por su singular importancia, la encuesta general (OMNIBUS) realizada entre clientes y otros grupos sociales de la CAPV sobre la percepción y valoración de los aspectos lingüísticos en las relaciones financieras. Iniciada al final de 2013, sus resultados definitivos se conocieron en 2014.
Las conclusiones de la encuesta ponen de manifiesto el valor que dan sus clientes al hecho de decidir el idioma en el que desean relacionarse con la entidad, lo que reafirma la apuesta del banco por continuar avanzando en las líneas estratégicas marcadas en su Política Lingüística.
La proactividad a la hora de garantizar el uso normalizado de las distintas lenguas oficiales es un aspecto fundamental y diferencial de la responsabilidad social desarrollada por Kutxabank.
Es el marco de actuación en el que continúa trabajando la Comisión Lingüística del Banco, compuesta por representantes de diferentes áreas y representantes de la plantilla. Su finalidad es valorar, plantear y proponer acciones de mejora en lo concerniente a la gestión lingüística de la Entidad, así como llevar a cabo el seguimiento del plan anual en dicha materia. Esta comisión ha mantenido tres reuniones a lo largo del ejercicio.
Kutxabank también dispone de un Código Deontológico en el que se definen criterios para el buen gobierno y la gestión de la RSE. Dicho código es aplicable a todo el personal y a todos los Órganos de Gobierno de la Entidad.
Además, el Consejo de Administración realiza un seguimiento anual de la evaluación de Kutxabank en relación con su desempeño económico, ambiental y social.
Procedimientos para evaluar el desempeño propio del máximo órgano de gobierno, en especial con respecto al desempeño económico, ambiental y social
La Junta General de Accionistas de Kutxabank, como su órgano soberano, y de conformidad con lo previsto en el artículo 21 de los Estatutos Sociales, aprueba con carácter anual la gestión del Órgano de Administración y puede, en su caso, cesar y designar nuevos consejeros, con las mayorías legal y estatutariamente previstas.
Las Comisiones Delegadas del Consejo de Administración elaboran anualmente un plan de actuaciones del que darán cuenta al Consejo.