Gobierno Corporativo
Estructura de Gobierno de la organización
Composición y funciones
Kutxabank y Cajasur
La administración, gestión y control de Kutxabank y de Cajasur corresponde a los siguientes Órganos de Gobierno:
Kutxabank
- Junta General de Accionistas
- Consejo de Administración y sus comisiones delegadas:
- Comisión Ejecutiva
- Comisión de Control del Riesgo
- Comisión de Nombramientos
- Comisión de Retribuciones
- Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Cajasur
- Junta General de Accionistas (Accionista único)
- Consejo de Administración y sus comisiones delegadas:
- Comisión Ejecutiva.
- Comisión de Control del Riesgo.
- Comisión de Nombramientos y retribuciones.
- Comité de Auditoría.
A continuación, se describen de forma genérica, las principales funciones de los Órganos de Gobierno referidos:
1) JUNTA GENERAL (ACCIONISTA ÚNICO EN EL CASO DE CAJASUR)
La Junta General es la reunión de los accionistas debidamente convocada y constituida. Sus acuerdos serán obligatorios para todos los accionistas, incluso para los disidentes y ausentes, sin perjuicio de los derechos y acciones que la ley concede a los accionistas.
Las Juntas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La Junta General ordinaria, se reúne necesariamente una vez al año dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio.
2) CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El Consejo de Administración es el órgano encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad, todo ello sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Junta General de Accionistas. El Reglamento del Consejo de Administración contiene las normas de funcionamiento y régimen interno del Consejo y de sus cargos y comisiones delegadas, así como las normas de conducta de sus miembros. Se reúne, con carácter general, una vez al mes.
La composición actual del Consejo de Administración, las diferentes comisiones mencionadas y todas sus funciones se puede consultar en las siguientes direcciones web:
- Composición Órganos de Gobierno de Kutxabank.
- Normativa y procedimientos internos de Órganos de Gobierno de Kutxabank.
- Composición Órganos de Gobierno de Cajasur.
- Normativa y procedimientos internos de Órganos de Gobierno de Cajasur.
El Consejo de Administración de ambas sociedades puede delegar todas sus facultades, o parte de ellas en las Comisiones constituidas, así como otorgar toda clase de poderes generales o especiales, con facultad de sustitución o sin ella, y revocarlos. Asimismo, el Consejo y la Comisión Ejecutiva pueden delegar u otorgar toda clase de poderes generales o especiales, en favor de la alta dirección o de determinados empleados, empleadas o terceros, en su caso, para cuestiones de índole económica, ambiental y social.
Por último, existen los siguientes cargos ejecutivos o con responsabilidad en cuestiones económicas, ambientales y sociales que reportan directamente al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva:
Kutxabank
- Presidente Ejecutivo (D. Gregorio Villalabeitia Galarraga), superior jerárquico del Consejo de Administración.
- Consejero Delegado (D. Francisco Javier García Lurueña), que tiene encomendada la gestión ordinaria del negocio, con las máximas funciones ejecutiva.
Cajasur
- Presidente (D. Francisco Javier García Lurueña), superior jerárquico del Consejo de Administración.
- Consejero Delegado (D. José Alberto Barrena Llorente), que tiene encomendada la gestión ordinaria del negocio, con amplias funciones ejecutivas.
El Consejo se reúne tantas veces como lo exija el interés de la Sociedad y resulte necesario para el cumplimiento de sus funciones y atribuciones, en particular, para revisar las cuentas de la Sociedad, la evolución de la misma, supervisar las medidas de control, así como para tratar cualesquiera otros asuntos que estime oportuno y, como mínimo, una vez al trimestre.
Por otro lado, la composición de los órganos de gobierno de Kutxabank, por sexo es la siguiente:
| ÓRGANOS DE GOBIERNO KUTXABANK | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | |
| Consejo de Administración | 13 | 3 | 16 | 12* | 3 | 16** | 11 | 4 | 16** |
| Comisión Ejecutiva | 8 | 0 | 8 | 8 | 0 | 8 | 6 | 1 | 7 |
| Comisión de Control del Riesgo | 6 | 1 | 7 | 6 | 1 | 7 | 6 | 1 | 7 |
| Comisión Auditoría y Cumplimiento | 2 | 3 | 5 | 2 | 3 | 5 | 1 | 3 | 4 |
| Comisión de Nombramientos | 3 | 1 | 4 | 3 | 1 | 4 | 2 | 1 | 3 |
| Comisión de Retribuciones | 3 | 1 | 4 | 3 | 1 | 4 | 3 | 1 | 4 |
*Dato corregido respecto a la Memoria de sostenibilidad 2019 por existir una vacante a 31.12.2020.
** La cifra total hace referencia al número de consejeros y consejeras establecidos para el Consejo de Administración, si bien actualmente existe una vacante, motivo por el cual la suma parcial de hombres y mujeres suma 15 en total.
***La tabla presentada identifica a los consejeros y consejeras con cargo vigente a 31 de diciembre de 2020. Por ello, es preciso aclarar lo siguiente:
El 30 de abril de 2020 se designó, por el plazo estatutariamente previsto, a Dña. Rosa María Fátima Leal Sarasti como miembro del Consejo de Administración de Kutxabank como Vicepresidenta Primera del Consejo de Administración y miembro de su Comisión Ejecutiva.
D. Jesús María Herrasti Erlogorri fue consejero hasta el 25 de junio de 2020, fecha en que se designó a D. Ricardo del Corte Elduayen como miembro del Consejo de Administración.
D. José Antonio Ruiz-Garma Martínez fue consejero hasta el 27 de noviembre de 2020 existiendo, por tanto, una vacante desde dicha fecha y hasta el 31 de diciembre de 2020. A fecha de aprobación de la presente Memoria de Sostenibilidad, se halla pendiente de cobertura dicha vacante (si bien se han iniciado los procesos pertinentes para cubrir la misma).
Tras la salida de D. José Antonio Ruiz-Garma Martínez el 27 de noviembre de 2020 como miembro del Consejo de Administración de Kutxabank y, en consecuencia, como miembro de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Nombramientos de las que formaba parte, existe, a fecha de aprobación de la presente Memoria de Sostenibilidad, una vacante en dichas comisiones. Asimismo, sigue pendiente de cobertura la vacante producida en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tras la salida de D. Jesús María Herrasti Erlogorri, el 25 de junio de 2020, como miembro del Consejo de Administración y miembro de la referida Comisión.
Por todo lo anterior, el número de hombres y mujeres señalado para el Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Nombramientos y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es temporal, hasta que se cubran dichas vacantes.
Como consecuencia del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Kutxabank, SA en su sesión de 28 de enero de 2021, a fecha de aprobación de la presente Memoria de Sostenibilidad, la Comisión de Control del Riesgo está compuesta por nueve [9] miembros (en lugar de siete [7]) habiéndose incorporado a la misma 2 consejeras independientes.
Asimismo, como consecuencia del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Kutxabank, SA en esa misma sesión de 28 de enero de 2021, a la fecha de aprobación de la presente Memoria de Sostenibilidad, la Comisión de Retribuciones está compuesta por cinco [5] miembros (en lugar de cuatro [4]) habiéndose incorporado a la misma una consejera independiente.
Por todo ello, el número de hombres y mujeres señalado para la Comisión de Retribuciones y para la Comisión de Control del Riesgo así como el número total de miembros de dichas comisiones señalado en la tabla, variará en la Memoria de Sostenibilidad del ejercicio 2021.
Por otro lado, en el Informe anual de gobierno corporativo se informa con más detalle de la composición de los Órganos de Gobierno.
La composición del Consejo de Cajasur y sus diferentes comisiones es la siguiente:
| ÓRGANOS DE GOBIERNO CAJASUR | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | |
| Consejo de Administración | 7 | 1 | 8 | 7 | 1 | 8 | 6 | 0 | 6 |
| Comisión Ejecutiva | 4 | 0 | 5 | 4 | 0 | 5 | 3 | 0 | 3 |
| Comisión de Control del Riesgo | 2 | 1 | 3 | 2 | 1 | 3 | 3 | 0 | 3 |
| Comisión de Auditoría | 2 | 1 | 3 | 2 | 1 | 3 | 3 | 0 | 3 |
| Comisión de Nombramientos y Retribuciones | 3 | 0 | 3 | 3 | 0 | 3 | 3 | 0 | 3 |
Durante el ejercicio 2020 se han producido los siguientes cambios en la composición de los Órganos de Gobierno del Banco:
- Con fecha 12 de marzo, D. Ignacio María Echeberria y Monteberria renuncia a su condición de miembro del Consejo de Administración del Banco y por extensión a la de miembro de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.
- Con fecha 18 de marzo, el Consejo de Administración acuerda proveer la vacante existente en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones designando al efecto a Dª. María Carmen Gallastegui Zulaika.
- Con fecha 9 de noviembre, el Accionista Único del Banco, tras un proceso de selección, contando con el visto bueno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a la propuesta elevada por el Consejo de Administración y habiendo obtenido la no objeción de la autoridad supervisora competente, acordó nombrar como nuevo miembro del Consejo de Administración a D. Juan María Román Gonçalves.
- Asimismo, con fecha 19 de noviembre, Dª. María Carmen Gallastegui Zulaika renunció a su condición de miembro del Consejo de Administración y por extensión a la de miembro de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, del Comité de Auditoría y de la Comisión de Control del Riesgo.
- Con esa misma fecha, el Consejo de Administración designó a D. Juan María Román Gonçalves, como miembro de las tres Comisiones anteriores.
Por otro lado, en el Informe anual de gobierno corporativo se informa con más detalle de la composición de los Órganos de Gobierno.
Grupo Fineco
La administración, gestión y control del Grupo Fineco corresponde, en el ámbito de sus respectivas competencias, a las Juntas Generales de Accionistas (o Accionistas Únicos, según corresponda) de cada Sociedad, sus respectivos Consejos de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establecida a nivel de Grupo Fineco.
El Consejo de Administración constituye el máximo órgano de representación y administración de Fineco y tiene como facultades aquellas que en cada momento establezca la legislación aplicable y los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración de Fineco dispone de un Reglamento que establece las reglas de funcionamiento y régimen interno en desarrollo de las disposiciones legales y estatutarias aplicables, determinando sus principios de actuación y los derechos y deberes aplicables a sus miembros.
El Consejo de Fineco se reúne tantas veces como lo exija el interés de la Sociedad y resulte necesario para el cumplimiento de sus funciones y atribuciones, en particular, para revisar las cuentas de la Sociedad, la evolución de esta, supervisar las medidas de control, así como para tratar cualesquiera otros asuntos que estime oportuno; y, como mínimo, una vez al trimestre.
La regulación y la composición de los Órganos de Gobierno de Fineco se encuentra recogida en su página web corporativa (www.fineco.com), en el apartado relativo a Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones.
El Consejo de Administración de Fineco evalúa todos los años el desempeño en sus funciones del Presidente del Consejo de Administración.
Las personas que forman el Consejo de Administración de las sociedades del Grupo Fineco son designadas por la Junta General de Accionistas, mientras que quienes forman parte de las Comisiones Delegadas son elegidos por el Consejo de Administración, entre sus miembros.
Los nombramientos se producen según los Estatutos Sociales de las referidas entidades, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos (Comisión de Nombramientos y Retribuciones).
La composición de los órganos de gobierno de la matriz de Grupo Fineco, desglosado por género, es la siguiente:
| ÓRGANOS DE GOBIERNO | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | |
| Consejo de Administración | 6 | 1 | 7 | 6 | 1 | 7 | 6 | 1 | 7 |
| Comité dirección | 5 | 2 | 7 | 5 | 3 | 8 | 5 | 3 | 8 |
| Comisión de Nombramientos y Retribuciones | 3 | 0 | 3 | 3 | 0 | 3 | 3 | 0 | 3 |
* Datos de la Matriz del Grupo Fineco
Kutxabank Gestión
La administración, gestión y control de Kutxabank Gestión corresponde, en el ámbito de sus respectivas competencias, al Accionista Único, al Consejo de Administración, a la Comisión de Auditoría y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Sus funciones son las siguientes:
- Consejo Administración:
Es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, al tener encomendada legal y estatutariamente la administración y representación de la Sociedad.
- Comisión de Auditoría:
Es el Órgano interno permanente, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, en su propio Reglamento y en la legislación aplicable.
- Comisión de Retribuciones y Nombramientos:
Es el Órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, en su propio Reglamento y en la legislación aplicable.
- Comité de Control:
Es el órgano encargado del seguimiento sobre el grado de cumplimiento de los procedimientos asignados a las Unidades de Cumplimiento Normativo y Gestión de Riesgos. Asimismo, hará seguimiento del cumplimiento de las recomendaciones de la Unidad de Auditoría Interna.
- Comité de Inversiones:
Se encarga de proponer las inversiones para nuevas IIC y carteras, explicitando, en cada caso, la Estrategia y Control de Riesgos. Será preceptivo que el Comité de Control valide cada propuesta.
- Comité ISR:
Es el órgano responsable de la toma de decisiones sobre cuestiones económicas, ambientales y sociales.
Sus funciones son:
- Proponer y definir las diferentes políticas de inversión socialmente responsable del entorno de Kutxabank Gestión.
- Implementar las políticas de inversión socialmente responsables definidas en el comité.
- Establecer las líneas de actuación de la gestión y control de las inversiones socialmente responsables con objeto de llevar a cabo su correcta ejecución, tales como:
- Establecer una lista de exclusión para cada tipo de activo.
- Definir criterios de engagement para la parte de renta variable.
- Definir criterios de delegación de voto para la parte de renta variable.
- Hacer seguimiento y coordinación de las obligaciones derivadas de la adscripción a UNPRI o de la normativa o novedades de aplicación, en su caso, en materia de inversión socialmente responsable.
- Informar al Consejo de Administración y someter a su aprobación, en su caso, las líneas de actuación en materia de inversión socialmente responsable.
El Consejo de Administración puede otorgar toda clase de poderes generales o especiales, en favor de la alta dirección o de determinados empleados o terceros, en su caso, para cuestiones de índole económica, ambiental y social.
El Presidente del Consejo de Administración de Kutxabank Gestión no tiene la condición de Presidente Ejecutivo de la Sociedad. No obstante, el Consejo de Administración podrá designar de su seno, uno o varios consejeros delegados, en los que se delegarán todas las funciones que legal y estatutariamente corresponden al Consejo de Administración, excepto las materias indelegables.
El Consejero Delegado, por delegación y bajo la dependencia del Consejo de Administración, será responsable del día a día de las operaciones de la Sociedad y de las máximas funciones ejecutivas de la Sociedad sin perjuicio de sus responsabilidades frente al Consejo de Administración.
La composición de los órganos de gobierno de Kutxabank Gestión, desglosado por género, es la siguiente:
| ÓRGANOS DE GOBIERNO | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | |
| Consejo de Administración | 5 | 0 | 5 | 5 | 0 | 5 | 5 | 0 | 5 |
| Comisión Auditoría y Cumplimiento | 2 | 0 | 2 | 2 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| Comisión de Nombramientos y retribuciones | 3 | 0 | 3 | 3 | 0 | 3 | 3 | 0 | 3 |
| OTROS COMITÉS | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | |
| Comité de Control | 4 | 4 | 8 | 4 | 4 | 8 | 4 | 4 | 8 |
| Comité ISR | 6 | 1 | 7 | 6 | 2 | 8 | 6 | 3 | 9 |
Kutxabank Seguros
La administración, gestión y control de Kutxabank Seguros corresponde al Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El Consejo de Administración es el órgano de representación, gobierno y gestión y es el último responsable de la aprobación de todas las políticas, así como del modelo de gobierno de la entidad. Ninguno de los miembros del Consejo tiene cargos ejecutivos y no existe la figura del Consejero Delegado, a excepción del Director General de Kutxabank Vida y Pensiones y a su vez Apoderado General de Kutxabank Aseguradora, quien cuenta con responsabilidades en cuestiones económicas, ambientales y sociales. La Dirección General depende directamente del Consejo de Administración y compone junto con los Directores de Área el Comité de Dirección, dependiendo estos directamente de la Dirección General.
La Dirección General es responsable de que se ejecuten las decisiones estratégicas adoptadas por el Consejo de Administración de la entidad, informando para ello al Comité de Dirección de dichas decisiones y coordinando su ejecución. Con tal finalidad anualmente elabora el Plan de Gestión de la entidad, que es aprobado por el Consejo de Administración. En dicho Plan se recogen las acciones previstas para el periodo. El Comité de Dirección se encarga también de la coordinación y ejecución de cualquier actividad no prevista en el Plan de Gestión.
Por otro lado, la composición de los órganos de gobierno de Kutxabank Seguros, desglosado por género, es la siguiente:
| ÓRGANOS DE GOBIERNO | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | |
| Consejo de Administración | 5 | 1 | 6 | 5 | 1 | 6 | 6 | 1 | 7 |
| Comisión de Auditoría | 2 | 0 | 2 | 2 | 0 | 2 | 3 | 0 | 3 |
| Comisión de Nombramientos y retribuciones | 3 | 0 | 3 | 3 | 0 | 3 | 3 | 0 | 3 |
Gesfinor
La administración, gestión y control de Gesfinor corresponde, en el ámbito de sus respectivas competencias, a la Junta General de Accionistas y al Administrador Único. El administrador único de la Sociedad a 31 de diciembre de 2020 es un hombre.
La Junta General es la reunión de los accionistas debidamente convocada y constituida. Sus acuerdos serán obligatorios para todos los accionistas, incluso para los disidentes y ausentes, sin perjuicio de los derechos y acciones que la ley concede a los accionistas.
Las Juntas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reúne necesariamente una vez al año dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio.
La junta general de accionistas a cierre del ejercicio 2020 está formada por Kutxabank S.A. y Kartera 1, S.L.
El Administrador Único es el encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad, todo ello sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Junta General de Accionistas. Se reúne, con carácter general, una vez al año.
La Sociedad no satisface ningún tipo de retribución o prestación al administrador único ni miembros de la junta general.
Grupo inmobiliario
La estructura de gobierno de cada una de las sociedades del Grupo Inmobiliario es la siguiente:
| SOCIEDAD | ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN |
|---|---|
| HARRI HEGOALDE 2, S.A.U. | Consejo de Administración |
| HARRI IPARRA, S.A.U. | Consejo de Administración |
| HARRI SUR ACTIVOS INMOBILIARIOS, S.A.U. | Consejo de Administración |
| HARRI INMUEBLES S.A.U. | Consejo de Administración |
| COMPAÑIA PROMOTORA Y DE COMERCIO DEL ESTRECHO S.L. (CPCE) | Administradores mancomunados |
| GOLF VALLE ROMANO S.L. (GOLF VR) | Administradores mancomunados |
| GPS MAIRENA EL SOTO S.L. | Administradores mancomunados |
| VIANA ACTIVOS AGRARIOS S.L. | Administradores mancomunados |
La composición de los órganos de gobierno del Grupo inmobiliario por desglosado por género, en cada una de las sociedades anteriores es la siguiente:
| ORGANOS DE GOBIERNO | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | |
| Sociedades con Administradores Mancomunados | 1 | 1 | 2 | 1 | 1 | 2 | 1 | 1 | 2 |
| Sociedades con Consejo de Administración | 1 | 1 | 2 | 1 | 1 | 2 | 2 | 1 | 3 |
Asimismo, por parte de la Dirección de Negocio Inmobiliario se informa y se solicita las aprobaciones correspondientes por parte del Comité Inmobiliario y de la Comisión Ejecutiva de Kutxabank.
Norbolsa
La administración, la gestión y el control de Norbolsa la realiza el Consejo de Administración, máximo órgano de gobierno de la Sociedad que se reúne con periodicidad trimestral. En el Consejo de Administración están presentes actualmente Kutxabank, Caja de Ingenieros, Caja Laboral y Bankoa Credit Agricole.
El Consejo de Administración tiene la responsabilidad última en la dirección, gestión y supervisión del cumplimiento normativo y de la gestión de riesgos.
La composición de los órganos de gobierno de Norbolsa, por sexo, es la siguiente:
| ÓRGANOS DE GOBIERNO | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | |
| Consejo de Administración | 7 | 1 | 8 | 7 | 1 | 8 | 7 | 1 | 8 |
| Comisión de Nombramientos y Retribuciones | 2 | 1 | 3 | 2 | 1 | 3 | 2 | 1 | 3 |
Previamente a la presentación al Consejo de Administración, el Comité de Dirección, compuesto por el Director General, el Secretario del Consejo y los directores de los distintos departamentos de Norbolsa, se reúnen y abordan los informes y documentos que debe estudiar y resolver el Consejo.
Cuando se presentan al Consejo tienen la conformidad del Director General y el Comité de Dirección.
La Secretaría del Consejo y el Director General, son quienes reportan al Consejo todas aquellas cuestiones referentes a la supervisión de la Sociedad. Las funciones de auditoría interna y cumplimiento normativo que dependen directamente del Consejo de Administración están externalizadas. Ambas reportan directamente al Consejo de Administración.
Kutxabank Empréstitos
Kutxabank Empréstitos dispone de un accionista único, que es Kutxabank, S.A. Asimismo, su Consejo de Administración es la Comisión ejecutiva de Kutxabank y dispone de un Comité de Auditoría compuesto por tres miembros.
Kartera 1
El consejo de Administración de Kartera 1 es el mismo que el de Kutxabank S.A.
Procesos de nombramiento, selección y evaluación del desempeño
Kutxabank, Cajasur y Fineco
Las personas que forman el Consejo de Administración de Kutxabank, de Cajasur y Fineco son designadas por la Junta General de Accionistas, mientras que quienes forman parte de las Comisiones Delegadas son elegidos por el Consejo de Administración.
Los nombramientos se producen previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos (Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de Cajasur y Fineco).
Kutxabank, Cajasur y Fineco cuentan con los siguientes procedimientos para la evaluación, selección y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración:
- Política de evaluación de la idoneidad:
Estas sociedades cuentan con una política para la evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración, directores generales o asimilados, responsables de las funciones de control interno y otros puestos clave.
La evaluación de la idoneidad tiene en cuenta la honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos y la experiencia de la persona candidata. En el caso del Consejo de Administración, se evalúan también aspectos relativos al buen gobierno, a través de indicadores como la capacidad de dedicación, la independencia y la posible existencia de conflictos de interés.
- Política de selección de candidatos para su designación como miembros del Consejo de Administración:
Kutxabank y Fineco cuentan con una política para la selección de candidatos para su designación como miembros del Consejo de Administración. Dicha política establece una descripción de las funciones y aptitudes necesarias de un candidato para poder acceder al Consejo de Administración, así como de la dedicación de tiempo que requerirá.
La política de selección también describe las funciones y aptitudes de las personas que aspiran a formar parte del Consejo de Administración, así como de alguna de las Comisiones Delegadas del Consejo. Dichas aptitudes variarán en atención a la Comisión Delegada de la que se trate.
- Plan de Sucesión del Presidente, del Consejero Delegado y de los restantes miembros del Consejo de Administración:
Kutxabank y Fineco disponen de un Plan de Sucesión del Presidente, del Consejero Delegado y de los restantes miembros del Consejo de Administración. Su objetivo es facilitar una sucesión ágil y ordenada de las vacantes, de forma que no alteren la marcha habitual de la entidad.
- Política sobre el objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración:
Las tres sociedades cuentan con una política sobre el objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, que busca ir compensando la presencia del sexo menos representado -en la actualidad el género femenino es el de menor representación-, conforme se produzcan vacantes. Para ello, incorpora ciertas orientaciones que deberán tener en cuenta la Comisión de Nombramientos o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según proceda.
Los Consejos de Administración de Kutxabank, de Cajasur y Fineco evalúan todos los años el desempeño de su presidente, partiendo del informe que la Comisión de Nombramientos (Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de Cajasur y Fineco) lleva a cabo a tal efecto.
Asimismo, el propio Consejo de Administración evalúa su eficacia, al menos con periodicidad anual, con el objetivo de adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias, en su caso. Dicha evaluación se realiza a través de un cuestionario, cuyas conclusiones sirven para determinar la eficacia y plantear propuestas de actuación. Adicionalmente, la Secretaría de Órganos de Gobierno de Kutxabank y Cajasur elabora anualmente un informe relativo al Funcionamiento y Eficacia del Consejo de Administración que sirve de base para su evaluación.
Kutxabank y Fineco cuentan con un programa de acogida y formación de los miembros del Consejo de Administración, cuyo objetivo es garantizar que los nuevos miembros dispongan de toda la información clave sobre la Entidad tan pronto como sea posible y les ofrece, además, la formación continua que requieran para el correcto desempeño de sus funciones.
De conformidad con lo previsto en dicho programa, los Órganos de Gobierno aprueban todos los años un plan de formación específico, con sesiones formativas diseñadas para mejorar el conocimiento de los consejeros y consejeras sobre asuntos económicos, ambientales y sociales.
El Plan de formación de Kutxabank se imparte, asimismo, a los miembros del Consejo de Administración de Cajasur.
Durante el ejercicio 2020 se han celebrado las siguientes sesiones formativas que se han considerado de interés para el ejercicio de sus funciones:
- Cumplimiento Normativo:
- Prevención de Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo.
- LOPD.
- Tendencias tecnológicas en el sector financiero nacional e internacional: principales iniciativas de Digitalización y la amenaza de las Fintech y Bigtech.
- Tendencias tecnológicas en el sector financiero nacional e internacional:
- Ciberseguridad Sistema Financiero en el 2020.
- Blockchain y criptomonedas.
- Tendencias tecnológicas en el sector financiero nacional e internacional:
- Inteligencia Artificial.
- Analítica de datos & Big Data.
- Introducción a la computación cuántica (aplicaciones en Banca minorista, Banca Corporativa: Chatbots, Algoritmos, etc.).
Kutxabank Gestión
En Kutxabank Gestión, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene atribuidas una serie de funciones, que son, entre otras, las siguientes:
- Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y para la selección de quienes hayan de ser propuestos para el cargo de Consejero o Consejera.
- Formular, con criterios de objetividad y adecuación a los intereses sociales, las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros y Consejeras, así como las de nombramiento de los miembros de cada una de las comisiones que, en su caso, se creen en el seno del Consejo de Administración.
- Informar de los nombramientos y ceses de integrantes de la alta dirección.
El Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración debe proceder, al menos con periodicidad anual, a la evaluación de su eficacia, a fin de adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias, en su caso.
Asimismo, conforme a lo previsto en el mencionado Reglamento del Consejo de Administración, así como en las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, se procede, al menos con periodicidad anual, a la evaluación del desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo de Administración, a fin de adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias, en su caso.
Adicionalmente el Reglamento de la Comisión de Auditoría y el de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establecen respectivamente que dichas Comisiones deben proceder, al menos con periodicidad anual, a la evaluación de su eficacia, a fin de adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias, en su caso.
Dichas evaluaciones se realizan bajo la coordinación de la Secretaria del Consejo de Administración.
Kutxabank Seguros
En Kutxabank Seguros, los procesos de nombramiento y selección están establecidos dentro de las funciones del Reglamento de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, como en el caso anterior, y también están sujetos a la legislación sectorial.
El Reglamento del Consejo de Administración evalúa, al menos con periodicidad anual, el funcionamiento del consejo de administración y, en particular, el desempeño realizado por su presidente, adoptando, en su caso, las medidas adecuadas para mejorar las eventuales deficiencias puestas de manifiesto.
El consejo de administración controla y coordina los procesos de evaluación del funcionamiento y calidad de los trabajos de las comisiones delegadas realizados, al menos, con periodicidad anual, y, a iniciativa propia o a instancias del presidente de la respectiva comisión, adopta, en su caso, las medidas adecuadas para mejorar las eventuales deficiencias puestas de manifiesto.
Adicionalmente el Reglamento de la Comisión de Auditoría y el de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establecen respectivamente que dichas Comisiones deben proceder, al menos con periodicidad anual, a la evaluación de su eficacia, a fin de adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias, en su caso.
Dichas evaluaciones se realizan bajo la coordinación del Secretario del Consejo de Administración.
Gesfinor
En cambio, las personas que forman el Consejo de Administración de Gesfinor (administrador único actualmente) son designadas únicamente por la Junta General de Accionistas.
Norbolsa
Norbolsa está regida y administrada por un Consejo de Administración compuesto de cinco miembros como mínimo y quince como máximo, elegidos por la Junta General. Para ser nombrado administrador no se requiere la calidad de accionista.
Los consejeros y consejeras son personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional y no se encuentran bajo ninguno de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por disposición legal. El alta y cese de los consejeros y consejeras se comunica en forma a la Comisión Nacional del Mercado de Valores que valida la idoneidad de las personas nombradas y debe manifestar su no oposición a los nombramientos.
Los componentes del Consejo de Administración no perciben retribución alguna por dicho cargo.
Los administradores ejercen su cargo durante el plazo de seis años, pudiendo ser reelegidos una o más veces, por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caduca cuando se celebre la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la misma.
Asimismo, Norbolsa dispone de una Comisión de Nombramientos y Retribuciones compuesta por tres miembros, que han sido nombrados por el Consejo de Administración de entre sus miembros y han sido designados, todos ellos, entre los consejeros y consejeras externos de la Sociedad, que no tienen condición de ejecutivos.
Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son nombrados por un período máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración máxima.
El Manual de Gobierno Corporativo de Norbolsa así como el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establecen que esta comisión evalúa al menos una vez al año requisitos de idoneidad y el funcionamiento y desempeño del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Comité de Dirección.
En cumplimiento de estas obligaciones se realiza dicha evaluación y sus conclusiones son elevadas al Consejo que tiene lugar en el mes de enero de cada año.