Gobierno Corporativo
Estructura de Gobierno de la organización9
La administración, gestión y control de Kutxabank corresponde a los siguientes Órganos:
- Junta General de Accionistas
- Consejo de Administración y sus Comisiones Delegadas:
- Comisión Ejecutiva
- Comisión de Control del Riesgo
- Comisión de Nombramientos
- Comisión de Retribuciones
- Comisión de Auditoría y Cumplimiento
A) JUNTA GENERAL
La Junta General es la reunión de accionistas debidamente convocada y constituida. Sus acuerdos serán obligatorios para todos los accionistas, incluso para los disidentes y ausentes, sin perjuicio de los derechos y acciones que la ley concede a los accionistas.
Las Juntas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reúne necesariamente una vez al año dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio.
B) CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El Consejo de Administración es el órgano encargado de dirigir, administrar y representar a Kutxabank, todo ello sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Junta General de Accionistas. Se reúne, con carácter general, una vez al mes.
El Consejo de Administración está formado por un mínimo de diez y un máximo de veinte consejeros, que ejercen sus cargos por un plazo de cuatro años (sin perjuicio de que quepa la renovación). Corresponde a la Junta General la determinación del número de componentes del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración debe crear y mantener en su seno las siguientes Comisiones:
1) COMISIÓN EJECUTIVA
Es un Órgano delegado del Consejo de Administración que tiene por objeto despachar todos los asuntos de la competencia del Consejo de Administración que, a juicio de la propia comisión, deban resolverse sin más dilación, con las únicas excepciones de las materias que tienen carácter de indelegables en virtud de lo dispuesto en la Ley, en los estatutos o en el Reglamento del Consejo.
La Comisión Ejecutiva está compuesta por un mínimo de cinco y un máximo de diez Consejeros, designados por el Consejo de Administración. Generalmente se reúne todas las semanas.
2) COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS
La Comisión de Nombramientos, a través de su Presidente, informa acerca de su actividad y trabajo a la Comisión Ejecutiva o, en su defecto, al Consejo de Administración.
Estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos ellos externos o no ejecutivos. Al menos un tercio de los miembros de la Comisión de Nombramientos y, en todo caso, el Presidente, deberán ser consejeros independientes.
Los integrantes de la Comisión de Nombramientos serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión.
3) COMISIÓN DE RETRIBUCIONES
La Comisión de Retribuciones, a través de su Presidente, informa acerca de su actividad y trabajo a la Comisión Ejecutiva o, en su defecto, al Consejo de Administración.
Estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos ellos externos o no ejecutivos. Al menos un tercio de los miembros de la Comisión de Retribuciones y, en todo caso, el Presidente, deberán ser consejeros independientes.
Los integrantes de la Comisión de Retribuciones serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión.
4) COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a través de su Presidente, informa acerca de sus actividades a la Comisión Ejecutiva o, en su defecto, al Consejo de Administración.
Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento serán nombrados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, debiendo ser designados entre los consejeros no ejecutivos o miembros que no posean funciones directivas o ejecutivas en la Sociedad, ni mantengan relación contractual distinta de la condición por la que se le nombre.
Al menos un tercio de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, en todo caso, dos de sus miembros, deberán ser consejeros independientes y serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá ser, en todo caso, un consejero independiente.
5) COMISIÓN DE CONTROL DEL RIESGO
La Comisión de Control del Riesgo, a través de su Presidente, informa acerca de su actividad y trabajo a la Comisión Ejecutiva o, en su defecto, al Consejo de Administración.
Estará formada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros. Los integrantes de la Comisión de Control del Riesgo serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión. No podrán ser miembros de la Comisión de Control del Riesgo aquellos Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, y al menos un tercio de sus miembros, y en todo caso su Presidente, deberán ser consejeros independientes.
A la vista de lo anterior, serán el Consejo de Administración y la Comisión Ejecutiva los órganos de gobierno responsables de la toma de decisiones sobre cuestiones económicas, ambientales y sociales, previo informe favorable de las comisiones delegadas que procedan.
El Consejo de Administración de Kutxabank puede delegar todas sus facultades o una parte (salvo las que resulten indelegables por disposición legal, estatutaria o del reglamento del Consejo de Administración) en las Comisiones que nombre, así como otorgar toda clase de poderes generales o especiales, con o sin facultad de sustitución y revocarlos.
A la vista de lo anterior, el Consejo de Administración puede delegar u otorgar toda clase de poderes generales o especiales, en favor de la alta dirección o de determinados empleados o terceros, en su caso, para cuestiones de índole económica, ambiental y social.
De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales de Kutxabank, existen los siguientes cargos ejecutivos o con responsabilidad en cuestiones económicas, ambientales y sociales:
- Presidente Ejecutivo (D. Gregorio Villalabeitia Galarraga), superior jerárquico del Consejo de Administración, quien estará investido de las atribuciones necesarias para el ejercicio de esta autoridad y tendrá delegadas, como ínsitas en el cargo, todas las facultades del Consejo de Administración.
- Consejero Delegado (D. Francisco Javier García Lurueña), que tendrá encomendada la gestión ordinaria del negocio, con las máximas funciones ejecutivas.
Anualmente, el Consejo de Administración evalúa el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado.