4. Gobierno Corporativo
4.3. Procesos de nombramiento, selección y evaluación de competencias del órgano superior de gobierno11
Los miembros del Consejo de Administración de Kutxabank son designados por la Junta General de Accionistas, mientras que los miembros de las Comisiones Delegadas son designados por el Consejo de Administración, conforme a los procedimientos previstos legalmente y según los Estatutos Sociales de Kutxabank, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos.
Por otro lado, los miembros del Consejo de Administración de Cajasur son designados por la Junta General de Accionistas (Accionista Único), mientras que los miembros de las Comisiones Delegadas son designados por el Consejo de Administración, conforme a los procedimientos previstos legalmente y según los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de Cajasur, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Ambas sociedades cuentan con una política para la evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración, directores generales o asimilados, responsables de las funciones de control interno y otros puestos clave para el desarrollo diario de la actividad, aprobada por el Consejo de Administración.
Así, para la evaluación de su idoneidad se tienen en cuenta su honorabilidad comercial y profesional, sus conocimientos y experiencia. En el caso de los miembros del Consejo de Administración, se evalúan también aspectos relativos al buen gobierno, a través de indicadores como la capacidad de dedicación, la independencia y la posible existencia de conflictos de interés.
Asimismo, Kutxabank cuenta con una Política para la selección de candidatos para su designación como miembros del Consejo de Administración de Kutxabank, S.A., que tiene por objeto establecer una descripción (i) de las funciones y aptitudes necesarias para la selección de un candidato para su posterior designación, en su caso, como miembro del Consejo de Administración del Banco, así como (ii) de la dedicación de tiempo que se requerirá para el desempeño del cargo referido.
Adicionalmente, en dicha política, se recogen las funciones y aptitudes que los candidatos deberán cumplir para su designación como consejeros de Kutxabank y, adicionalmente, en su caso, como miembros de alguna de las Comisiones Delegadas del Consejo. Dichas aptitudes variarán en atención a la Comisión Delegada de la que se trate.
Así mismo, en 2017 el Consejo de Administración ha aprobado un Plan de Sucesión del Presidente, del Consejero Delegado y de los restantes miembros del Consejo de Administración de Kutxabank, que tiene por objeto establecer una política que permita una sucesión ágil y ordenada de las vacantes en el Consejo de Administración (incluidos los cargos de Presidente y Consejero Delegado) y las Comisiones Delegadas de Kutxabank, de forma tal que, de producirse tales vacantes, la marcha habitual de la Entidad no se vea alterada.
Por otro lado, ambas sociedades aprobaron una política de igualdad específica para el Consejo de Administración, en la que se establece, en el medio y largo plazo y en función de la existencia de vacantes, el objetivo de obtener un mayor equilibrio entre hombres y mujeres en su seno, incrementando la presencia femenina, en la actualidad el género con menor representación. A tal efecto, se incorporan ciertas orientaciones que deberá tener en cuenta la Comisión de Nombramientos (en el caso de Kutxabank) y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en el caso de Cajasur).
El Presidente del Consejo de Administración de Kutxabank, designado como tal en la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el 28 de noviembre de 2014, tiene carácter ejecutivo. Además, le corresponden las siguientes funciones:
- Velar por que se cumplan los Estatutos Sociales y se ejecuten fielmente los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración.
- Ejercer la alta inspección de la Sociedad y de todos sus servicios.
- Despachar con el Consejero Delegado y con las direcciones generales para informarse de la marcha de los negocios.
El Presidente del Consejo de Administración de Cajasur, designado como tal en la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el 24 de mayo de 2013, tiene carácter ejecutivo.
Además, le corresponden las siguientes funciones:
- Velar por que se cumplan los Estatutos Sociales y se ejecuten fielmente los acuerdos de la Junta General (Accionista Único) y del Consejo de Administración.
- Ejercer la alta inspección de la Sociedad y de todos sus servicios.
- Despachar con el Director General de Negocio y con el Director General Adjunto de Negocio Minorista para informarse de la marcha de los negocios.
El Consejo de Administración de Kutxabank evalúa todos los años el desempeño en sus funciones del Presidente del Consejo de Administración, partiendo del informe que la Comisión de Nombramientos eleva a tal efecto.
Kutxabank cuenta con un Programa de acogida y formación de los miembros del Consejo de Administración, aprobado por el Consejo de Administración, que tiene por objeto establecer una política que permita garantizar que, desde el momento de su designación, los miembros del Consejo de Administración de Kutxabank cuenten (i) por un lado, a la mayor brevedad posible tras su incorporación a la Entidad, con toda la información clave sobre la misma y (ii) por otro, con formación continua que contribuya adecuadamente al correcto desempeño de sus funciones.
Anualmente, y de acuerdo con lo previsto en el Programa de acogida y formación referido, el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, aprueba un plan de formación en virtud del cual se desarrollan prácticamente todos los meses unas sesiones formativas para mejorar el conocimiento colectivo del órgano superior en relación con, entre otros, los asuntos económicos, ambientales y sociales.
Además, el Portal del Consejo proporciona a los miembros de los órganos de gobierno los Panoramas Regulatorios elaborados por el Área de Regulación y Estudios de CECA, que incorporan las novedades regulatorias producidas en el ámbito financiero.
El propio Consejo de Administración ha de proceder, al menos con periodicidad anual, a la evaluación de su eficacia, con el objetivo de adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias, en su caso.
En la sesión del Consejo de Administración de Kutxabank celebrada el 26 de enero de 2017, se acordó, por unanimidad, aprobar el inicio del proceso de evaluación del Consejo de Administración que, bajo la organización de la Consejera Coordinadora, se llevó a cabo con el apoyo de la Secretaría de Órganos de Gobierno de la Entidad.
En dicho proceso se proporcionó a cada uno de los Consejeros un cuestionario, que sirvió de base para proceder a la evaluación del Consejo de Administración y plantear, en su caso, las posibles actuaciones de mejora.
Tras el análisis de los cuestionarios, la Consejera Coordinadora elaboró un informe con resultados positivos y que incluía una serie de propuestas de actuación que el Consejo aprobó por unanimidad:
- Aumentar el tiempo que se dedica a la aprobación de las inversiones u operaciones de carácter estratégico, al análisis del presupuesto anual y, en general, al seguimiento del Plan de Desarrollo de Negocio.
- Adelantar, en la medida de lo posible, la información y el análisis de las operaciones y decisiones de carácter estratégico, con objeto de que no se produzcan en un momento inmediatamente anterior a su formalización.
Así mismo, en el marco de dicho proceso, el Consejo de Administración estimó, de forma unánime, que durante el ejercicio 2016, se había mejorado en los siguientes aspectos:
- Sin perjuicio de la duración de las sesiones, que algunos consejeros siguen considerando muy amplias, se ha acotado la misma al horario matutino.
- Establecimiento de un reporting trimestral al Consejo de Administración (a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento) de las operaciones que pudieran haber sido calificables como vinculadas o constitutivas de un conflicto de interés.
- Estandarización de un programa de orientación para las nuevas incorporaciones al Consejo de Administración.
- Adaptación del plan de formación de consejeros, de forma que el mismo recoja materias más concretas y asociadas propia y directamente a Kutxabank.
Además, la Secretaría de Órganos de Gobierno de Kutxabank elabora todos los años un Informe relativo al funcionamiento y eficacia del Consejo de Administración.
Dicho informe concluyó que el funcionamiento durante dicho ejercicio del Consejo de Administración y de sus Comisiones Delegadas fue satisfactorio y que las funciones y facultades encomendadas habían sido desempeñadas de forma correcta según las normas positivas e internas aplicables.
Respecto a Cajasur, el Consejo de Administración evalúa todos los años el desempeño en sus funciones del Presidente del Consejo de Administración, partiendo del informe que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones eleva a tal efecto.
Cajasur cuenta con un plan de formación anual aprobado por el Consejo de Administración, en virtud del cual se desarrollan prácticamente todos los meses unas sesiones formativas para mejorar el conocimiento colectivo del órgano superior en relación con, entre otros, los asuntos económicos, ambientales y sociales.
Además, se proporciona (como documentación periódica de las sesiones del Consejo de Administración) a los miembros de los órganos de gobierno los Panoramas Regulatorios elaborados por el Área de Regulación y Estudios de CECA, que incorporan las novedades regulatorias producidas en el ámbito financiero.
El propio Consejo de Administración ha de proceder, al menos con periodicidad anual, a la evaluación de su eficacia, con el objetivo de adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias, en su caso.
En la sesión del Consejo de Administración celebrada el 19 de enero de 2017, se acordó, por unanimidad, aprobar el inicio del proceso de evaluación del Consejo de Administración que se llevó a cabo con el apoyo de la Secretaría de Órganos de Gobierno de la Entidad.
En dicho proceso se proporcionó a cada uno de los Consejeros un cuestionario, que sirvió de base para proceder a la evaluación del Consejo de Administración y plantear, en su caso, las posibles actuaciones de mejora.
Tras el análisis de los cuestionarios, la Secretaria del Consejo de Administración elaboró un informe con los resultados obtenidos, concluyendo que el Consejo de Administración desarrolla de forma eficiente sus funciones, no planteando al mismo ninguna medida para mejorar su funcionamiento. Además, la Secretaría de Órganos de Gobierno de Cajasur elabora todos los años un Informe relativo al funcionamiento y eficacia del Consejo de Administración.
Dicho informe concluyó que el funcionamiento durante dicho ejercicio del Consejo de Administración y de sus Comisiones Delegadas fue satisfactorio y que las funciones y facultades encomendadas habían sido desempeñadas de forma correcta según las normas positivas e internas aplicables.