Gobierno Corporativo
Procesos de nombramiento, selección y evaluación de competencias del órgano superior de gobierno
Kutxabank, Cajasur y Grupo Fineco
Las personas que forman el Consejo de Administración de Kutxabank, de Cajasur y Fineco son designadas por la Junta General de Accionistas, mientras que quienes forman parte de las Comisiones Delegadas son elegidos por el Consejo de Administración, entre sus miembros.
Los nombramientos se producen según los Estatutos Sociales de las referidas entidades, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos (Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de Cajasur y Fineco).
Kutxabank, Cajasur y Fineco cuentan con los siguientes procedimientos para la evaluación, selección y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración:
- Política de evaluación de la idoneidad:
Estas sociedades cuentan con una política para la evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración, directores generales o asimilados, responsables de las funciones de control interno y otros puestos clave.
La evaluación de la idoneidad tiene en cuenta la honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos y la experiencia de la persona candidata. En el caso del Consejo de Administración, se evalúan también aspectos relativos al buen gobierno, a través de indicadores como la capacidad de dedicación, la independencia y la posible existencia de conflictos de interés.
- Política de selección de candidatos para su designación como miembros del Consejo de Administración:
Estas sociedades cuentan con una política para la selección de candidatos para su designación como miembros del Consejo de Administración. Dicha política establece una descripción (i) de las funciones y aptitudes necesarias de un candidato para poder acceder al Consejo de Administración, así como (ii) de la dedicación de tiempo que requerirá.
La política de selección también describe las funciones y aptitudes de las personas que aspiran a formar parte del Consejo de Administración, así como de alguna de las Comisiones Delegadas del Consejo. Dichas aptitudes variarán en atención a la Comisión Delegada de la que se trate.
- Plan de Sucesión del Presidente, del Consejero Delegado y de los restantes miembros del Consejo de Administración:
Kutxabank y Fineco cuentan con un Plan de Sucesión del Presidente, del Consejero Delegado y de los restantes miembros del Consejo de Administración. Su objetivo es facilitar una sucesión ágil y ordenada de las vacantes, de forma que no alteren la marcha habitual de la entidad.
- Política sobre el objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración:
Las tres sociedades cuentan con una política sobre el objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, que busca ir compensando la presencia del sexo menos representado -en la actualidad el género femenino es el de menor representación-, conforme se produzcan vacantes. Para ello, incorpora ciertas orientaciones que deberán tener en cuenta la Comisión de Nombramientos o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según proceda.
- Programa de acogida y formación de los miembros del Consejo de Administración:
Kutxabank cuenta con un programa de acogida y formación de los miembros del Consejo de Administración, cuyo objetivo es garantizar que los nuevos miembros dispongan (i) de toda la información clave sobre la Entidad tan pronto como sea posible y (ii) les ofrece, además, la formación continua que requieran para el correcto desempeño de sus funciones.
De conformidad con lo previsto en dicho programa, los Órganos de Gobierno aprueban todos los años un plan de formación específico, con sesiones formativas diseñadas para mejorar el conocimiento de los consejeros sobre asuntos económicos, ambientales y sociales.
El Plan de formación de Kutxabank se imparte, asimismo, a los miembros del Consejo de Administración de Cajasur.
Además, el Portal del Consejo de Kutxabank proporciona a los miembros de sus órganos de gobierno los Panoramas Regulatorios elaborados por el Área de Regulación y Estudios de CECA, en los que se analizan las novedades regulatorias producidas en el ámbito financiero. Dichos Panoramas son, asimismo, facilitados a los miembros del Consejo de Administración de Cajasur vía correo electrónico.
Por último, Fineco cuenta con un programa de acogida de los miembros del Consejo de Administración, cuyo objetivo, al igual que en el caso de Kutxabank, es garantizar que los nuevos miembros dispongan de toda la información clave sobre la sociedad tan pronto como sea posible.
- Evaluación del Consejo de Administración y de su Presidente:
Los Consejos de Administración de Kutxabank, de Cajasur y Fineco evalúan todos los años el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo de Administración, partiendo del informe que la Comisión de Nombramientos (Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de Cajasur y Fineco) eleva a tal efecto.
El propio Consejo de Administración ha de proceder, asimismo, al menos con periodicidad anual, a la evaluación de su eficacia, con el objetivo de adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias, en su caso.
A continuación, se describe el resultado de las evaluaciones del Consejo de Administración realizadas en dichas sociedades en el ejercicio 2018:
- Evaluación del Consejo de Administración de Kutxabank:
En la sesión del Consejo de Administración de Kutxabank celebrada el 25 de enero de 2018, se acordó, por unanimidad, aprobar el inicio del proceso de evaluación del Consejo de Administración que, bajo la coordinación de la Consejera Coordinadora, se llevó a cabo con el apoyo de la Secretaría de Órganos de Gobierno de la entidad.
En dicho proceso se proporcionó a cada uno de los Consejeros un cuestionario, que sirvió de base para proceder a la evaluación del Consejo de Administración y plantear, en su caso, las posibles actuaciones de mejora.
Tras el análisis de las respuestas a los cuestionarios, la Consejera Coordinadora elaboró un informe con resultados positivos y que incluía una serie de propuestas de actuación que el Consejo aprobó por unanimidad:
- Adelantar, en la medida de lo posible, la información soporte relativa al presupuesto anual y las políticas de inversiones, desinversiones y financiación.
- Ampliar la información que se pone a disposición de los miembros del Consejo de Administración respecto al presupuesto anual, las políticas de inversiones, desinversiones y financiación, y los sistemas internos de información y control.
- Así mismo, en el marco de dicho proceso, el Consejo de Administración estimó, de forma unánime, que durante el ejercicio 2017, se había mejorado en los siguientes aspectos:
- En la variedad de asuntos tratados en los Órganos de Gobierno así como en su profundidad, aunque los temas regulatorios siguen ocupando, necesariamente, gran parte de las sesiones.
- En la calidad y profundidad de la información facilitada a los consejeros. Además, la Secretaría de Órganos de Gobierno de Kutxabank elabora todos los años un Informe relativo al funcionamiento y eficacia del Consejo de Administración. Dicho informe relativo a 2017 concluyó que el funcionamiento durante dicho ejercicio del Consejo de Administración y de sus Comisiones Delegadas fue satisfactorio y que las funciones y facultades encomendadas habían sido desempeñadas de forma correcta según las normas positivas e internas aplicables.
- Evaluación del Consejo de Administración de Cajasur:
En la sesión del Consejo de Administración celebrada el 18 de enero de 2018, se acordó, por unanimidad, aprobar el inicio del proceso de evaluación del Consejo de Administración que se llevó a cabo con el apoyo de la Secretaría de Órganos de Gobierno de la entidad.
En dicho proceso se proporcionó a cada uno de los Consejeros un cuestionario, que sirvió de base para proceder a la evaluación del Consejo de Administración y plantear, en su caso, las posibles actuaciones de mejora.
Tras el análisis de las respuestas a los cuestionarios, la Secretaría del Consejo de Administración elaboró un informe con los resultados obtenidos, concluyendo que el Consejo de Administración desarrolló durante 2017 de forma eficiente sus funciones, no planteando al mismo ninguna medida para mejorar su funcionamiento. Además, la Secretaría de Órganos de Gobierno de Cajasur elabora todos los años un Informe relativo al funcionamiento y eficacia del Consejo de Administración.
Dicho informe concluyó que el funcionamiento durante el ejercicio 2017 del Consejo de Administración y de sus Comisiones Delegadas fue satisfactorio y que las funciones y facultades encomendadas habían sido desempeñadas de forma correcta según las normas positivas e internas aplicables.
- Evaluación del Consejo de Administración de Fineco:
En la sesión del Consejo de Administración celebrada el 2 de marzo de 2018, se acordó, por unanimidad, aprobar el inicio del proceso de evaluación del Consejo de Administración, que se llevó a cabo con el apoyo de la Secretaría de Órganos de Gobierno de la entidad.
En dicho proceso se proporcionó a cada uno de los Consejeros un cuestionario, que sirvió de base para proceder a la evaluación del Consejo de Administración y plantear, en su caso, las posibles actuaciones de mejora.
Tras el análisis de las respuestas a los cuestionarios, la Secretaria del Consejo de Administración elaboró un informe con los resultados obtenidos, concluyendo que el Consejo de Administración desarrolló durante 2017 de forma eficiente sus funciones, habiéndose planteado, no obstante, como recomendación para la mejora de su funcionamiento, estandarizar un programa de orientación para los nuevos consejeros. Además, la Secretaría de Órganos de Gobierno de Fineco elabora todos los años un Informe relativo al funcionamiento y eficacia del Consejo de Administración.
Dicho informe concluyó que el funcionamiento durante el ejercicio 2017 del Consejo de Administración fue satisfactorio y que las funciones y facultades encomendadas habían sido desempeñadas de forma correcta según las normas positivas e internas aplicables.
La Política para la evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración, directores generales o asimilados, responsables de las funciones de control interno y otros puestos clave de Kutxabank, Cajasur y Fineco, así como la Política para la selección de candidatos para su designación como miembros del Consejo de Administración de Kutxabank se encuentran publicadas en las páginas web corporativas de las referidas sociedades, y que se han identificado con anterioridad.
Kutxabank Gestión
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene atribuidas una serie de funciones, que son, entre otras, las siguientes:
- Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y para la selección de quienes hayan de ser propuestos para el cargo de Consejero.
- Formular, con criterios de objetividad y adecuación a los intereses sociales, las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros, así como las de nombramiento de los miembros de cada una de las comisiones que, en su caso, se creen en el seno del Consejo de Administración.
- Informar de los nombramientos y ceses de integrantes de la alta dirección.
El Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración debe proceder, al menos con periodicidad anual, a la evaluación de su eficacia, a fin de adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias, en su caso.
Así mismo conforme a lo previsto en el mencionado Reglamento del Consejo de Administración, así como en las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, se procede, al menos con periodicidad anual, a la evaluación del desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo de Administración, a fin de adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias, en su caso.
Adicionalmente el Reglamento de la Comisión de Auditoría y el de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establecen respectivamente que dichas Comisiones deben proceder, al menos con periodicidad anual, a la evaluación de su eficacia, a fin de adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias, en su caso.
Dichas evaluaciones se realizan bajo la coordinación de la Secretaria del Consejo de Administración.
Kutxabank Seguros
Los procesos están establecidos dentro de las funciones del Reglamento de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones y también están sujetos a la legislación sectorial.
Gesfinor
Las personas que forman el Consejo de Administración de Gesfinor (administrador único actualmente) son designadas por la Junta General de Accionistas.
Norbolsa
Norbolsa cuenta con un manual de Gobierno Corporativo en el que se describe el funcionamiento de sus órganos de gobierno y dónde se detallan estos aspectos.
La Sociedad está regida y administrada por un Consejo de Administración compuesto de cinco miembros como mínimo y quince como máximo, elegidos por la Junta General.
Para ser nombrado administrador no se requiere la calidad de accionista.
Los Consejeros son personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional, que no se hallan en ninguno de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por disposición legal. El alta y cese de los Consejeros es comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que valida la idoneidad de las personas nombradas y debe manifestar su no oposición a los nombramientos.
Los componentes del Consejo de Administración no perciben retribución alguna por el cargo de consejero.
Los administradores ejercen su cargo durante el plazo de seis años, y pueden ser reelegidos una o más veces, por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caduca cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General que haya de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.
Asimismo, Norbolsa dispone de una Comisión de Nombramientos y Retribuciones compuesta por tres (3) miembros, que han sido nombrados por el Consejo de Administración de entre sus miembros y han sido designados, todos ellos, entre los Consejeros externos de la Sociedad, que no tienen condición de ejecutivos.
Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son nombrados por un período máximo de cuatro (4) años, y pueden ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración máxima. Si no se determinara plazo de duración del mandato, éste se entenderá de cuatro (4) años.
Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deben cesar en su cargo:
- Cuando pierdan su condición de Consejeros de la Entidad.
- Cuando hubiera expirado el período por el que fueron designados sin ser reelegidos.
- Por acuerdo del Consejo de Administración.
Las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán las siguientes:
- Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y para la selección de quienes hayan de ser propuestos para el cargo de Consejero.
- Formular, con criterios de objetividad y adecuación a los intereses sociales, las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros, así como los nombramientos de los miembros de cada una de las comisiones y/o comités que, en su caso, se creen en el seno del Consejo de Administración.
- Informar de los nombramientos y ceses de integrantes de la alta dirección.
- Proponer, dentro del marco establecido en los Estatutos Sociales, el sistema de compensación retributiva del Consejo de Administración en su conjunto, tanto en lo que se refiere a sus conceptos, como a sus cuantías y al sistema de percepción.
- Determinar, para que puedan ser convenidas contractualmente, la extensión y cuantía de las retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico de los Consejeros ejecutivos y de los Consejeros independientes que, en su caso, desempeñen funciones distintas de las de mero Consejero.
- Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los altos directivos, e incluyen las condiciones básicas de los contratos así como la de otros directivos que no perteneciendo a la alta dirección tengan remuneraciones significativas, en especial las variables, y cuyas actividades puedan tener un impacto relevante en la asunción de riesgos por parte del Sociedad.
- Velar por la observancia de la política retributiva de la Sociedad y revisar periódicamente la política de remuneraciones a los consejeros y a los altos directivos, incluidos aquellos directivos encargados de la gestión del riesgo y con funciones de control y cumplimiento.
- Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su acomodación y sus rendimientos y procurando que las remuneraciones de los consejeros se ajusten a criterios de moderación y adecuación con los resultados de la entidad.
- Velar por la transparencia de las retribuciones y someter al Consejo de Administración cuanta información resulte relevante.
- Evaluar, al menos una vez al año, su funcionamiento y la calidad de sus trabajos, así como llevar a cabo una evaluación interna, central e independiente de la aplicación de la política retributiva del ejercicio.
- Aquellas otras que le hubiesen sido asignadas en este Reglamento o le fueran atribuidas por decisión del Consejo de Administración.