Gobierno Corporativo

Gestión de conflictos de interés

Kutxabank y Cajasur

Tanto Kutxabank como Cajasur disponen de una serie de procedimientos implantados para gestionar los posibles conflictos de interés en el seno del principal órgano de gobierno.

Ambas sociedades cuentan con una Política general de Conflictos de interés aprobada por sus respectivos Consejos de Administración, que tiene por objeto establecer el marco para identificar, gestionar y mitigar los conflictos de interés reales o posibles en las relaciones, servicios, actividades o transacciones en función de las distintas partes intervinientes, entre las cuales se encuentran la entidad y los miembros del Consejo de Administración, accionistas significativos y altos directivos.

A su vez, de manera específica, cuentan con un Reglamento relativo a Conflictos de Interés, Operaciones Vinculadas con Consejeros, Accionistas Significativos y Altos Directivos y relaciones intra-grupo, que tiene por objeto determinar el procedimiento aplicable en cada caso:

• En situaciones en las que entren en conflicto el interés de la sociedad o de cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo Kutxabank (del Grupo Cajasur en el caso de Cajasur), y el interés personal directo o indirecto de sus respectivos administradores (que hubieran sido designados como tales a propuesta de Kutxabank o de Cajasur, según corresponda) y/o de los Consejeros de Kutxabank o de Cajasur, según corresponda, o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés (y/o las personas a ellos vinculados).
• En situaciones en las que entren en conflicto el interés, directo o indirecto, de diferentes sociedades del Grupo Kutxabank o del Grupo Cajasur, según corresponda.
• En las transacciones que el Grupo realice con Consejeros de Kutxabank o de Cajasur, según corresponda, con las personas sometidas a reglas de conflictos de interés (y/o las personas a ellos vinculados) o con los accionistas significativos.
• En las transacciones que se realicen, o a los acuerdos que se suscriban, entre sociedades del Grupo Kutxabank o del Grupo Cajasur, según corresponda.

Del contenido de los Reglamentos referidos, tomaron razón, en octubre de 2016, los Órganos de Administración de las sociedades que forman parte, a estos efectos, del Grupo Kutxabank y del Grupo Cajasur, respectivamente, en la medida en que les resultara de aplicación.

De acuerdo con los reglamentos referidos, el consejero de Kutxabank o de Cajasur, según sea el caso, que incurra en un posible conflicto de interés debe comunicar esta situación, por escrito, a la entidad, mediante notificación dirigida a la Secretaria no miembro del Consejo de Administración.

Asimismo, debe indicar si el conflicto le afecta personalmente o a través de una persona vinculada, en cuyo caso, deberá identificarla y describir la situación que pudiera dar lugar al conflicto de interés.

Ante cualquier duda sobre supuestos conflictos de interés, el consejero afectado debe trasladar la consulta a la Secretaria no miembro del Consejo de Administración.

El consejero debe abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que la Secretaria no miembro del Consejo de Administración conteste a la consulta. Además, podrá elevarla a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (Comité de Auditoría en el caso de Cajasur) si la Secretaria lo estima necesario o conveniente.

El consejero afectado debe abstenerse de estar presente e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, tanto en las sesiones del Consejo de Administración como ante cualquier otro órgano social, comité o dirección que participe en la operación o decisión, correspondiendo a la Secretaria no miembro del Consejo de Administración informar a éste o a los órganos competentes de deliberar y decidir sobre el supuesto concreto, acerca del conflicto de interés que le hubiera sido comunicado.

La Secretaria no miembro del Consejo de Administración elaborará un registro de conflictos de interés de consejeros de la sociedad, que estará constantemente actualizado, con información detallada sobre cada una de las situaciones producidas.

El registro de conflictos de interés de consejeros de la sociedad incluye la información proporcionada por los consejeros sobre la participación que tuvieran en el capital de una sociedad cuya actividad sea la misma, análoga o complementaria al objeto social del banco, así como los cargos o las funciones que ejerza en esta sociedad. También incluye la información sobre las tareas que desarrolle por cuenta propia o ajena, en una actividad que sea la misma, análoga o complementaria al objeto social del banco.

La información referida anteriormente es susceptible de ser publicada según la normativa aplicable.

Asimismo, se informa trimestralmente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento acerca de los potenciales conflictos de interés comunicados a la Secretaria del Consejo de Administración, y a las Operaciones Vinculadas aprobadas de conformidad con lo previsto en el referido Reglamento.

Todo esto resulta complementario a lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores. Este Reglamento regula entre otros aspectos, los principios generales de prevención y gestión de los conflictos de interés en que puedan incurrir las personas que están sujetas al mismo. Con el fin de garantizar la adecuada identificación de estos posibles conflictos de interés, Cumplimiento Normativo solicita de las personas sujetas una declaración de conflictos de interés en las siguientes circunstancias:

• En el momento en que quedan sujetas al Reglamento Interno de Conducta.
• En el momento en que cambien las circunstancias de la persona sujeta recogidas en una declaración anterior.
• En el momento en que se apruebe un nuevo texto del Reglamento Interno de Conducta o se aprueben modificaciones sobre el vigente.

El Reglamento relativo a Conflictos de Interés, Operaciones Vinculadas con Consejeros, Accionistas Significativos y Altos Directivos y relaciones intra-grupo de Kutxabank y de Cajasur, se encuentra publicado en las respectivas páginas web corporativas de las sociedades referidas, y que se han identificado con anterioridad.

Grupo Fineco

Grupo Fineco dispone de una serie de procedimientos implantados para gestionar los posibles conflictos de interés en el seno del principal órgano de gobierno.

A las sociedades del Grupo Fineco, como entidades integrantes del Grupo Kutxabank, les resulta de aplicación el Reglamento relativo a Conflictos de Interés, Operaciones Vinculadas con Consejeros, Accionistas Significativos y Altos Directivos y relaciones intra-grupo de Kutxabank, S.A., cuyo contenido se ha expuesto con anterioridad. Dicho Reglamento se encuentra publicado en la página web corporativa de la sociedad.

Todo esto resulta complementario a lo previsto en la Política de Conflictos de Interés y el Reglamento Interno de Conducta de cada una de las sociedades. Estos Reglamentos regulan entre otros aspectos, los principios generales de prevención y gestión de los conflictos de interés en que puedan incurrir las personas que están sujetas al mismo. Con el fin de garantizar la adecuada identificación de estos posibles conflictos de interés, Cumplimiento Normativo solicita de las personas sujetas una declaración de conflictos de interés en las siguientes circunstancias:

• En el momento en que quedan vinculadas al Reglamento Interno de Conducta.
• En el momento en que cambien las circunstancias de la persona sujeta recogidas en una declaración anterior.
• En el momento en que se apruebe un nuevo texto del Reglamento Interno de Conducta o se aprueben modificaciones sobre el vigente.

El “Reglamento relativo a conflictos de interés, operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos y relaciones intragrupo del grupo Kutxabank, y comunicación las filiales”, se encuentra publicada en la página web corporativa.

Kutxabank Gestión

Tal y como se establece en su Reglamento Interno de Conducta (RIC), la S.G.I.I.C. adoptará, en todo momento, las medidas oportunas para detectar posibles conflictos de interés entre las “Instituciones y carteras gestionadas” o los clientes y la propia SGIIC, empresas de su grupo “Personas Obligadas” y entre intereses de dos o más de las “Instituciones y carteras gestionadas” o clientes, en relación con la actividad que, para ellos, realice la SGIIC.

Dichas medidas tratarán de impedir que los conflictos de interés perjudiquen a las “Instituciones y carteras gestionadas” y a los clientes y, en consecuencia, cuando no sean suficientes para garantizar que se eviten los riesgos de perjuicio para los citados intereses, la S.G.I.I.C. les revelará, con carácter previo a actuar, la naturaleza y origen del conflicto.

En el RIC se establece que el Consejo de Administración creará un Órgano de Seguimiento al que corresponderá velar por el cumplimiento de dicho RIC, habiendo asumido sus funciones la Comisión de Auditoría de la sociedad.

Conforme a lo recogido en el Reglamento Interno de Conducta de la sociedad, se verifica que las Personas Obligadas tengan formulada ante la S.G.I.I.C., y mantengan actualizada una declaración, ajustada al modelo que se les facilite, en la que figuren las vinculaciones significativas, económicas, familiares o de otro tipo con las “Instituciones o carteras gestionadas” o clientes de la SGIIC por servicios relacionados con el mercado de valores o con sociedades cotizadas en Bolsa.

Para evitar los conflictos de interés que pueden surgir al realizar operaciones que tengan la consideración de vinculadas o al realizar operaciones para varias carteras gestionadas en un mismo momento y sobre un mismo activo, existen dos procedimientos específicos para este tipo de operativa, el procedimiento de "Operaciones Vinculadas", y el de "Verificación y control de las órdenes globales".

Con periodicidad trimestral la Unidad de Cumplimiento Normativo efectuará comunicación a la Comisión de Auditoría del grado de cumplimiento del procedimiento, informando de las incidencias detectadas.

Trimestralmente, la Comisión de Auditoría enviará al Consejo de Administración de la S.G.I.I.C., un informe sobre los conflictos de interés producidos y las medidas adoptadas para evitar los perjuicios a las “Instituciones y carteras gestionadas” o a los clientes que pudieran haber sido afectados. Si en un trimestre no hubiera habido conflictos de interés también se remitirá el informe trimestral señalándolo.

Adicionalmente, se remitirá un informe anual al Consejo de Administración que quedará a disposición de la CNMV.

Kartera1

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, al 31 de diciembre de 2018, ni los miembros del Consejo de Administración ni las personas vinculadas a ellos, definidas según el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, han comunicado a los demás miembros del Consejo de Administración situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad, sin perjuicio de las situaciones puntuales de conflicto en que, de concurrir, se ha procedido conforme a la normativa legal e interna aplicables.

Grupo Harri

Grupo Harri dispone de una instrucción operativa, en relación con el contrato de servicing suscrito con Neinor Homes, en la que se regulan los aspectos a tener en consideración en el caso de que se produzca una situación de conflicto de interés por la prestación de servicios similares a otros clientes por parte de Neinor.

Gesfinor

Al cierre del ejercicio 2018 el administrador único no ha comunicado a la Junta General situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que él o personas vinculadas a él, según se define en la Ley de sociedades de capital, pudieran tener con el interés de la sociedad.

Norbolsa

Norbolsa cuenta con un manual de gestión de los conflictos de interés aprobado por el Consejo de Administración de 29/01/2018. La sociedad vigila estrictamente para evitar conflictos de interés entre clientes o entre clientes y la entidad, bajo los principios de imparcialidad y buena fe que rigen el comportamiento de la sociedad. Los conflictos de interés tienen un tratamiento y vigilancia específicos por parte del responsable de cumplimiento normativo y de conformidad con el Reglamento Interno de Conducta.

El objeto del manual es regular la gestión de los posibles conflictos de interés en el ámbito de la prestación de los servicios de inversión y los que se podrían dar en el ámbito de los mercados de valores.

El conflicto de interés se produce cuando se da una situación en la que un cliente puede resultar perjudicado en beneficio de otro cliente o de la propia ESI.

Norbolsa deberá evitar los conflictos de interés entre clientes y, cuando éstos no puedan evitarse, disponer de los mecanismos internos necesarios para resolverlos, sin que haya privilegios a favor de ninguno de ellos.

Ello conlleva que NORBOLSA haya desarrollado una política de gestión de conflictos de interés, con especial atención a:

• Identificar conflictos a priori.
• Identificar situaciones de potencial conflicto.
• Determinar medidas razonables, requisitos organizativos y políticas para evitar conflictos de interés.
• Informar a clientes de las medidas para evitar los conflictos de interés.
• Revelar a clientes en circunstancias concretas cuando las medidas sean insuficientes.
• Constitución y funcionamiento de un registro de situación de conflictos de interés, cuyo contenido se expone en el apartado de Registros.
• Control y seguimiento por el Responsable del Cumplimiento Normativo.
• Seguimiento y especial atención a la actividad de análisis y elaboración de recomendaciones.

Norbolsa está dotada de un Reglamento Interno de Conducta, conforme a la normativa del mercado de valores y registrado en la C.N.M.V.