Gobernu Korporatiboa

Erakundeko Gobernuaren egitura

Osaera eta funtzioak

Kutxabank eta Cajasurreko administrazioa, kudeaketa eta kontrola hurrengo Gobernu Organoei dagozkie:

Kutxabank

• Akziodunen Batzorde Orokorra
• Administrazio Kontseilua eta eskuordetutako batzordeak:
  • Batzorde Exekutiboa.
  • Arrisku Kontrolaren Batzordea.
  • Izendapenen Batzordea.
  • Ordainketen Batzordea.
  • Ikuskaritza eta Betetze Batzordea.

Cajasur

• Akziodunen Batzorde Orokorra (Akziodun bakarra)
• Administrazio Kontseilua eta eskuordetutako batzordeak:
  • Batzorde Exekutiboa.
  • Arrisku Kontrolaren Batzordea.
  • Izendapenen eta Ordainketen Batzordea
  • Ikuskaritza Batzordea

Jarraian, aipatutako Gobernu Organoen funtzio nagusiak deskribatzen dira, generikoki:

1) BATZORDE OROKORRA (AKZIODUN BAKARRA CAJASURREN KASUAN)

Batzorde Orokorra, behar bezala deitu eta osatutako akziodunen bilera da. Bertan hitzartutakoa akziodun guztientzat derrigorrezkoa izango da, disidenteak eta bertan ez daudenak barne, legeak akziodunei ematen dizkien eskubide eta jarduerei kalterik egin gabe.

Batzorde Orokorrak ohikoak eta ezohikoak izan daitezke. Ohiko Batzorde Orokorra, nahitaez urtean behin elkartzen da, ekitaldi bakoitzeko lehen sei hilabeteren barruan.

2) ADMINISTRAZIO BATZORDEA

Administrazio Batzordea sozietatea zuzendu, administratu eta ordezkatzeaz arduratzen den organoa da, beti ere, Akziodunen Batzorde Orokorrari dagozkion atribuzioei kalterik egin gabe. Orokorrean, hilean behin elkartzen da.

Administrazio Kontseiluaren egungo osaera, aipatu batzorde ezberdinak eta hauen funtzio guztiak honako web-helbideetan kontsulta daitezke:

• Kutxabankeko Gobernu Organoen Osaera.
• Kutxabankeko Gobernu Organoen araudia eta barne-prozedurak.
• Cajasurreko Gobernu Organoen Osaera.
• Cajasurreko Gobernu Organoen araudia eta barne-prozedurak.

Bi sozietateetako Administrazio Kontseiluak, bere gaitasun guztiak edo batzuk, osatutako Batzordeei eskuordetu diezazkieke; era guztietako botere orokor edo bereziak (ordezkatzeko ahalmenarekin edo ez) emateko eta ezeztatzeko aukera ere izango dute. Halaber, Kontseiluak eta Batzorde Exekutiboak botere orokor edo berezi guztiak eskuordetu edo eman ditzakete, goi-zuzendaritzaren edo langile edo hirugarren batzuen esku utziz, ekonomia, ingurumen eta gizarte jitea duten gaietarako.

Azkenik, hurrengo kargu exekutibo edo ekonomia, ingurumen eta gizarte gaietan erantzukizuna duten kargu hauek daude, zuzenean Batzorde Exekutiboari helarazten zaizkionak:

Kontseilua sozietatearen interesak eskatzen duen bezain beste eta bere funtzioak eta atribuzioak betetzeko beharrezkoa den beste elkartzen da; bereziki, sozietatearen kontuak eta hauen eboluzioa ikuskatzeko, kontrol neurriak gainbegiratzeko eta beharrezkotzat jotzen diren bestelako edozein gai lantzeko; gutxienez, hiru hilean behin elkartzen da.

Beste alde batetik, Kutxabankeko gobernu-organoen osaera honakoa da sexuen arabera banakatuta:

Cajasurreko Kontseiluaren eta bere hainbat batzorderen osaera ez da aldatu azken 3 urteotan; honakoa da:

Finecoko Gobernu Organoen araudia eta osaera bere web orrialde korporatiboan jasota ageri da (www.fineco.com), Gobernu Korporatiboari eta Ordainketen Politikari dagokion atalean.

Fineco Taldearen sozietate-egitura dela eta, non Fineco Sociedad de Valores gainontzeko sozietateen artean burua eta enpresa matrizea den eta bere kapitalaren %100 duen, bertako Kontseilua da Fineco Taldearen multzoa orokorrean aztertzeaz arduratzen dena eta maila estrategikoari buruzko erabaki aproposak hartzen dituena. Hala ere, bere menpeko gainontzeko erakundeek ere beraien Administrazio Kontseiluak dituzte, indarrean den araudia betez, une bakoitzari dagozkion erabakiak hartzeko, araudiari, merkataritzari, kontabilitateari eta finantzei dagokienez.

Fineco Taldeko matrizearen gobernu-organoen osaera honakoa da, generoaren arabera banakatuta:

*Fineco Taldeko Matrizearen datuak

Finecoko Administrazio Kontseiluak, urtero, Administrazio Kontseiluko Lehendakariaren jarduera ebaluatzen du.

Kutxabankeko administrazioa, kudeaketa eta kontrola, bakoitzaren gaitasunen arloan, Akziodun Bakarrari, Administrazio Kontseiluari, Ikuskaritza Batzordeari eta Izendapenen eta Ordainketen Batzordeari dagozkie.

Kutxabank Gestión-en gobernu-organoen osaera honakoa da, generoaren arabera banakatuta:

Kutxabank Aseguruetako administrazioa, kudeaketa eta kontrola Administrazio Kontseiluari, Ikuskaritza Batzordeari eta Izendapenen eta Ordainketen Batzordeari dagozkie.

Administrazio Kontseilua ordezkaritza, gobernu eta kudeaketa organoa da eta politika guztiak onartzeko ardura dauka, baita erakundearen gobernu-eredua onartzeko ere. Kontseiluko kideetako inork ez dauka kargu exekutiborik eta ez dago Kontseilari Ordezkariaren irudirik, Kutxabank Vida y Pensiones-eko Zuzendari Nagusia izan ezik, zeina aldi berean Kutxabank Aseguradora-ko Ahaldun Nagusia den (Jesús María Blanco jauna); ekonomia, ingurumen eta gizarte gaietan ere bere ardurak ditu. Zuzendaritza Nagusia zuzenean Administrazio Kontseiluaren menpe dago eta Zuzendaritza Batzordea osatzen du Arloko Zuzendariekin batera, zeintzuek Zuzendaritza Nagusiaren mende dauden.

Zuzendaritza Nagusiak erakundeko Administrazio Kontseiluak hartutako erabaki estrategikoak egikaritzen direla ziurtatzeko erantzukizuna dauka eta, horretarako, Zuzendaritza Batzordeari erabaki horiek jakinaraziko dizkio eta hauen egikaritzea koordinatuko du. Helburu horrekin, urtero, erakundearen Kudeaketa Plana egiten du, zeina Administrazio Kontseiluak onartzen duen. Aipatu Planean garai horretarako aurreikusitako ekintzak biltzen dira. Zuzendaritza Batzordea Kudeaketa Planean aurreikusi gabeko edozein jarduera koordinatzeaz eta egikaritzeaz ere arduratzen da.

Beste alde batetik, Kutxabank Seguros-eko gobernu-organoen osaera honakoa da, generoaren arabera banakatuta:

Gesfinorreko administrazioa, kudeaketa eta kontrola, bakoitzaren gaitasunen arloan, Akziodunen Batzorde Orokorrari eta Administratzaile Bakarrari dagozkie. 2019/12/31n, sozietateko administratzaile bakarra gizonezkoa da.

HARRI TALDEKO sozietate bakoitzaren gobernu-egitura honakoa da:

CPCE eta Golf VR-ren gobernu-organoen osaera honakoa da, generoaren arabera banakatuta:

Halaber, Higiezinen Negozioaren zuzendariaren aldetik, Higiezinen Batzordeari eta Kutxabankeko Batzorde Exekutiboari dagozkien onarpenak jakinarazi eta eskatzen dira.

Norbolsako administrazioa, kudeaketa eta kontrola Administrazio Kontseiluak burutzen ditu, hiru hilez behingo aldizkakotasunarekin elkartzen den sozietatearen gobernu organo gorenak. Gaur egungo Administrazio Kontseiluan Kutxabank, Caja de Ingenieros, Laboral Kutxa eta Bankoa Credit Agricole daude.

Administrazio Kontseilua da araudia betetzearen eta arriskuen kudeaketaren zuzendaritza, kudeaketa eta gainbegiraketa egiteko erantzukizuna duena.

Beste alde batetik, Norbolsako gobernu-organoen osaera honakoa da, sexuen arabera banakatuta:

Administrazio Kontseiluaren aurkezpenaren aurretik, Zuzendaritza Batzordea (Zuzendari Nagusiak, Kontseiluko Idazkariak eta Norbolsako hainbat sailetako zuzendariek osatua) elkartzen da eta, Kontseiluak aztertu eta ebatzi beharreko txostenei eta dokumentuei heltzen die.

Kontseiluan aurkezten direnean, Zuzendari Orokorraren eta Zuzendaritza Batzordearen onespena dute.

Kontseiluko Idazkariak eta Zuzendari Orokorrak, Sozietatearen gainbegiratzeari buruzko gai guztiak Kontseiluari komunikatzen dizkie. Zuzenean Administrazio Kontseiluaren menpe dauden barne-ikuskaritza eta araudia betetzearen funtzioak kanporatuta daude. Biek zuzenean Administrazio Kontseiluari guztiaren berri ematen diote.

Kutxabank Empréstitos-ek akziodun bakarra du, Kutxabank, S.A. Halaber, bere Administrazio Kontseilua Kutxabankeko Batzorde Exekutiboa da eta hiru kidez osatutako Ikuskaritza Batzorde bat du.

Izendatzeko, hautatzeko eta jarduera ebaluatzeko prozesuak

Kutxabank, Cajasur eta Fineco Taldeko Administrazio Kontseilua osatzen duten pertsonak Akziodunen Batzorde Orokorrak izendatuak dira; aldiz, Eskuordetutako Batzordeak osatzen dituztenak Administrazio Kontseiluak hautatzen ditu.

Izendapen hauek Izendapenen Batzordearen aurretiko aldeko txostenarekin gauzatzen dira (Izendapenen eta Ordainketen Batzordea, Cajasur eta Finecoren kasuan).

Kutxabank, Cajasur y Fineco cuentan con los siguientes procedimientos para la evaluación, selección y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración:Hauek dira Kutxabank, Cajasur eta Finecok Administrazio Kontseiluko kideak ebaluatzeko, hautatzeko eta izendatzeko dituzten prozedurak:

Egokitasuna ebaluatzeko politika

Sozietate hauek Administrazio Kontseiluko kideen, zuzendari orokorren edota barne kontrolaren funtzioa duten arduradunen egokitasuna ebaluatzeko politika bat dute.

Egokitasunaren ebaluazioak hautagaiaren ohore komertzial eta profesionala, ezagutzak eta esperientzia hartzen ditu kontuan. Administrazio Kontseiluaren kasuan, gobernamendu onari dagozkion alderdiak ere ebaluatzen dira, dedikaziorako gaitasuna, independentzia eta egon litezkeen interes gatazkak bezalako adierazleen bitartez.

Administrazio Kontseiluko kide bezala izendatzeko kandidatuen hautaketa politika:

Kutxabankek eta Finecok Administrazio Kontseiluko kideak izango diren pertsonak hautatzeko politika bat dute. Politika horrek Administrazio Kontseiluan sartzeko hautagai baten funtzioak eta izan beharreko trebetasunak deskribatzen ditu; baita beharrezkoa izango den denbora-dedikazioa ere.

Hautaketaren politikak Administrazio Kontseiluaren parte izan nahi duten pertsonen funtzioak eta trebetasunak ere deskribatzen ditu, baita Kontseiluko Eskuordetutako Batzordeetako bat ere. Trebetasun horiek Eskuordetutako Batzordearen arabera aldatuko dira.

Lehendakariaren, Kontseilari Ordezkariaren eta Administrazio Kontseiluko gainontzeko kideen Ondorengotzarako Plana:

Kutxabankek eta Finecok Lehendakariaren, Kontseilari Ordezkariaren eta Administrazio Kontseiluko gainontzeko kideen Ondorengotzarako Plan bat dute. Plan honen helburua lanpostuen ondorengotza modu arin eta ordenatuan egitea da, erakundearen ohiko martxan eragin ez dezan.

Administrazio Kontseiluan gutxien ordezkatzen den sexua ordezkatzeko helburuari buruzko politika:

Hiru sozietateek dute Administrazio Kontseiluan gutxien ordezkatzen den sexua ordezkatzeko helburuari buruzko politika bat, lanpostu hutsak dauden heinean, gutxien ordezkatzen den sexuaren presentzia parekatzeko asmoarekin –gaur egun, emakumeak dira gutxiengoa–. Horretarako, Izendapenen Batzordeak edo Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak, dagokion bezala, kontuan izan beharreko jarraibide batzuk barneratzen ditu.

Kutxabank, Cajasur eta Finecoko Administrazio Kontseiluek, urtero, Lehendakariaren funtzioen jarduera ebaluatzen dute, Izendapenen Batzordeak (Cajasur eta Finecoren kasuan, Izendapenen eta Ordainketen Batzordea) helburu horretarako egindako txostenetik abiatuta.

Halaber, Administrazio Kontseiluak berak, gutxienez urtero, eraginkortasuna ebaluatzen du, hutsuneak egongo balira hauek betetzeko neurri aproposak hartzeko helburuarekin. Aipatu ebaluazioa galdetegi baten bitartez egiten da eta bertatik ateratako ondorioek eraginkortasuna zehazteko eta jarduketa-proposamenak egiteko balio dute. Gainera, Kutxabank eta Cajasurreko Gobernu Organoetako Idazkaritzak, urtero, Administrazio Kontseiluaren funtzionamenduari eta eraginkortasunari buruzko Txosten bat egiten du, zeinak ebaluazioaren oinarri gisa balio duen.

Kutxabankek Administrazio Kontseiluko kideentzako harrera eta prestakuntza programa bat du, helburu honekin: kide berriek, ahalik eta azkarren, Erakundeari buruzko ezinbesteko informazio guztia izatea; gainera, beren funtzioak behar bezala burutzeko etengabeko prestakuntza eskaintzen die.

Aipatutako programan jasotzen denarekin bat etorriz, Gobernu Organoek, urtero, prestakuntza plan espezifiko bat onartzen dute, ekonomia, ingurumen eta gizarteari buruzko gaietan kontseilarien ezagutzak hobetzeko helburua duten prestakuntza saioekin.

Kutxabankeko Prestakuntza Plana Cajasurreko Administrazio Kontseiluan ere gauzatzen da.

Gainera, Kutxabankeko Kontseiluaren Atariak, bere gobernu organoetako kideei, Arauketa Arloak eta AKEKren Ikerketek osatutako Ikuspegi Arautzaileak ematen dizkie, zeinetan finantza arloan sortutako arauketa berrikuntzak aztertzen diren. Ikuspegi hauek, halaber, Cajasurreko Administrazio Kontseiluari ere igortzen zaizkie, posta elektronikoaren bitartez.

Azkenik, Finecok Administrazio Kontseiluko kideen harrera programa bat du. Honen helburua, Kutxabanken kasuan bezala, kide berriek, ahalik eta azkarren, sozietateari buruzko ezinbesteko informazio guztia izan dezaten bermatzea da.

2019 urtean zehar, honako prestakuntza-saioak egin dira Kutxabank eta Cajasurreko Kontseiluak bere funtzioak burutu ahal izateko:

Finantza arriskuak:

• Kreditu arriskua: Basilea III ixtea.
• Interes arriskua: EBA eta EBZren gomendio berriak interes-arriskuaren kudeaketari buruz.
• Likidezia arriskua: EBZk alde batera egin ondorengo likideziaren kudeaketa.

Ingurune makroekonomikoa eta banku-sektoreko ikuspegiak:

• Ingurune makroekonomikoa.
• Banku-negozioaren eboluzioa eta ikuspegiak.
• Emaitzen eta kudeaketa-ratioen kontuaren eboluzioa eta ikuspegiak.
• Espainiako banku-sektorea Bankuen Batasunean: konparatibo bat egitea EBAren txostenetatik abiatuta.

Araudia betetzea: berritasunak banku eta finantza araudian:

• Higiezinen Kreditu Kontratuak arautzen dituen Legea.
• BAZ.
• DBLO.
• Beste berritasun batzuk: kapitalak zuritzearen prebentzioa, etab.

Fintech eta ziber-arriskuak

• Fintech eta itzalpeko bankua:
  • Bankuaren eraldaketa digitalerako estrategiak eta palankak.
  • Fintech eta bigtech-en lehiakortasuna.
  • Arauketa digitalaren erronka. Sandboxes.
• Ziber-arriskuak eta zibersegurtasuna.

Finantzarioak ez diren zeharkako arriskuak:

• Arrisku estrategikoa kudeatzeko beharra.
• Ereduaren arriskurako sarrera.

IRB Ereduaren oinarriak:

• Testuinguru arautzailea.
• Metodologia: kreditu arriskuaren barne-ereduak.
• Kudeaketan integratzea.
• Barne baliozkotzea eta ikuskaritza.

Kutxabank Gestión-en, Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak hainbat funtzio ditu, besteak beste:

• a) Administrazio Kontseilua osatzeko eta Kontseilari kargurako proposatuko diren pertsonak hautatzeko jarraitu beharreko irizpideak ezarri eta berrikustea.
• b) Gizarte interesetara egokitutako irizpide objektiboekin, Kontseilarien izendapen eta berrautaketa proposamenak egitea; baita, hala badagokio, Administrazio Kontseiluaren barnean sortzen diren batzorde bakoitzeko kideen izendapenerako ere.
• c) Zuzendaritza goreneko izendapenen eta kideen kargu uzteen inguruan jakinaraztea.

Administrazio Kontseiluko Araudiak, Administrazio Kontseiluak gutxienez urtero, bere eraginkortasuna ebaluatu behar duela ezartzen du, hutsuneak baleude, hauek betetzeko neurri aproposak hartzeko helburuarekin.

Halaber, aipatutako Administrazio Kontseiluko Araudiak eta Gobernamendu Onaren Kodeko gomendioek jasotzen dutenarekin bat etorriz, gutxienez urtero, Administrazio Kontseiluaren funtzioen jarduera ebaluatu behar du, hutsuneak baleude, hauek betetzeko neurri aproposak hartzeko helburuarekin.

Gainera, Ikuskaritza Batzordeko eta Izendapenen eta Ordainketen Batzordeko Arautegiek ezartzen dute, hurrenez hurren eta gutxienez urtero, Batzorde horiek beren eraginkortasuna ebaluatu behar dutela, hutsuneak baleude, hauek betetzeko neurri aproposak hartzeko helburuarekin.

Ebaluazio horiek Administrazio Kontseiluko Idazkaritzaren koordinaziopean burutzen dira.

Kutxabank Seguros-en prozesuak Izendapenen eta Ordainketen Batzordearen Araudiko funtzioen barruan ezartzen dira eta sektore legediaren menpe daude.

Administrazio Kontseiluaren Arautegiak, gutxienez urtero, administrazio kontseiluaren funtzionamendua ebaluatzen du eta, bereziki, bertako lehendakariaren jarduera, hala badagokio, adierazitako hutsuneak hobetzeko neurri aproposak hartuz.

Administrazio Kontseiluak eskuordetutako batzordeen lanen funtzionamendua eta kalitatea ebaluatzeko prozesuak kontrolatu eta koordinatzen ditu, gutxienez urtero, eta hala badagokio, bere ekimenez edo aipatu batzordeko lehendakariaren esanetara, adierazitako hutsuneak hobetzeko neurri aproposak hartzen ditu.

Gainera, Ikuskaritza Batzordeko eta Izendapenen eta Ordainketen Batzordeko Araudiek, hurrenez hurren eta gutxienez urtero, beren eraginkortasuna ebaluatu behar dute, hutsuneak baleude, hauek betetzeko neurri aproposak hartzeko helburuarekin.

Ebaluazio horiek Administrazio Kontseiluko Idazkariaren koordinaziopean burutzen dira.

Aldiz, Gesfinor sozietateko Administrazio Kontseilua osatzen duten pertsonak (gaur egun, administratzaile bakarra) Akziodunen Batzorde Orokorrak izendatzen ditu.

Norbolsa Kontseilu batek zuzendu eta kudeatzen du; kontseilu hau, gutxienez bost kidek eta gehienez hamabostek osatzen dute eta, Batzorde Orokorrak hautatu ditu. Administratzailea izateko, ez dago akzioduna izan beharrik.

Kontseilariak ohore komertzial eta profesionala duten pertsonak dira eta, ez dute xedapen legalek ezarritako inongo debeku edo bateraezintasunik. Kontseilarien alta eta kargu uztea Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalari jakinarazten zaio honek izendatutako pertsonen egokitasuna balioetsi dezan; izendapenekiko aurkakotasun eza adierazi behar du.

Administrazio Kontseilua osatzen dutenek ez dute inongo ordainsaririk lortzen kontseilari kargua izatearren.

Administratzaileek sei urtean zehar betetzen dute beren lana eta, behin baino gehiagotan hautatuak izan daitezke, iraupen bereko lanaldietarako. Epea gainditzen denean, izendapenak hurrengo Batzorde Orokorra egiten denean edo hura egiteko legezko muga igarotzen denean iraungitzen du.

Halaber, Norbolsak hiru kidez osatutako Izendapenen eta Ordainketen Batzorde bat du; Administrazio Kontseiluak bere kideen artean hautatu ditu eta hirurak, exekutiboak ez diren Sozietatearen kanpoko Kontseilarien artean hautatuak izan dira.

Izendapenen eta Ordainketen Batzordeko kideak, gehienez, lau urtez aritzen dira eta, behin baino gehiagotan hautatuak izan daitezke, iraupen bereko lanaldietarako.

Norbolsako Gobernu Korporatiboaren Eskuliburuak eta Izendapenen eta Ordainketen Batzordearen Arautegiak ezartzen dute, batzorde honek, gutxienez urtero, Administrazio Kontseiluaren, Izendapenen eta Ordainketen Batzordearen eta Zuzendaritza Batzordearen egokitasun-irizpideak, funtzionamendua eta jarduera ebaluatu behar dituela.

Betebehar hauei jarraikiz, aipatu ebaluazioa egiten da eta bertatik ateratako ondorioak urtero urtarrilean egiten den Kontseiluari aurkezten zaizkio.